網(wǎng)友解答: 雖然問的只是私募基金備案，但要回答這個問題需要跳出“如何備案”，回到“如何備案一只合規(guī)的私募基金”這個問題上來。首先，列出以下我將分別說明的私募基金相關(guān)的法律法規(guī)以及協(xié)會通知

雖然問的只是私募基金備案，但要回答這個問題需要跳出“如何備案”，回到“如何備案一只合規(guī)的私募基金”這個問題上來。

首先，列出以下我將分別說明的私募基金相關(guān)的法律法規(guī)以及協(xié)會通知意見：

綜合性法規(guī)：

私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法（這是綜合性法規(guī)，在證券投資基金法的基礎(chǔ)上對私募基金的開展進行指導(dǎo)，主要涉及管理人登記備案、合格投資者認(rèn)定、投資運作規(guī)定、重大事項報告機制、年度報告機制的規(guī)定）

證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運作管理暫行規(guī)定（業(yè)內(nèi)談之色變的“新八條底線”，對私募基金的營銷有極大的影響，這也是小編在另一個答案里說過的千萬別信一個電話打來就讓你購買私募基金，因為監(jiān)管層對這部分采取嚴(yán)監(jiān)管）

登記備案：

私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）

中基協(xié)關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告

私募基金登記備案相關(guān)規(guī)則要點匯總

私募基金登記備案相關(guān)問題解答（一）——（十四）

（這部分內(nèi)容我就匯總一并說了，應(yīng)該是跟這個問題最貼切的條文，基本是明確了私募基金必須進行備案，而且尤其強調(diào)私募基金產(chǎn)品必須要及時履行信批義務(wù)，流程及細節(jié)在《私募基金登記備案相關(guān)規(guī)則要點匯總》中有比較細致的規(guī)定，14個問答是由協(xié)會發(fā)布的，基本是實物中容易產(chǎn)生疑問的地方，作為備案人員切不可忽略）

募集行為：

私募投資基金募集行為管理辦法

私募投資基金投資者風(fēng)險問卷調(diào)查內(nèi)容與格式指引

私募投資基金風(fēng)險揭示書內(nèi)容與格式指引

（募集是備案之前的步驟，盡管在備案部分不涉及太多，但這就像是因與果的關(guān)系，如果募集中間出現(xiàn)問題，即使后期備案得再好，也容易出毛病，因為切記在備案前得募集流程中嚴(yán)格遵照法律法規(guī)）

信息披露：

私募投資基金信息披露管理辦法

（這是再次強調(diào)，募集推介和信息披露是目前監(jiān)管層對私募基金的兩大監(jiān)管重點，因此提出來希望題主重視）

下圖是小編一字一字敲出來的匯總，其中問答部分還沒來得及更新，送給大家~

（評論員：路人甲）

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會已明確：根據(jù)《證券投資基金法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（中基協(xié)發(fā)〔2014〕1號）的規(guī)定，私募基金管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行登記手續(xù)，否則，不得從事私募投資基金管理業(yè)務(wù)活動?；饦I(yè)協(xié)會與中國證監(jiān)會已建立私募基金登記備案信息共享和定期報告機制。

私募基金管理人通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會私募基金登記備案系統(tǒng)，即“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺”，提交管理人登記申請、備案私募基金。私募基金登記備案需用的材料較繁雜，下面按照該平臺的登記備案的信息填寫順序?qū)λ璨牧献鲆粋€梳理。

信息填寫分為9個大塊，依次為機構(gòu)基本信息、相關(guān)制度信息、機構(gòu)持牌及關(guān)聯(lián)方信息等。除機構(gòu)持牌及關(guān)聯(lián)方信息、誠信信息兩塊只需填寫相關(guān)信息，其他7塊內(nèi)容均需上傳相關(guān)材料。

1.1 機構(gòu)基本信息

機構(gòu)基本信息中需要注意的是首先必須明確機構(gòu)類型：按照中基協(xié)要求專業(yè)化經(jīng)營的原則，投資人（或合伙人）能在“私募證券投資基金管理人”、“私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人”、“其他私募基金管理人”三種之中選其一，不可多選。首先三種類型所需制定的制度文件等材料均有差異，其次申請的業(yè)務(wù)類型與經(jīng)營范圍不應(yīng)沖突，不應(yīng)包含兼營與私募基金可能沖突的相關(guān)業(yè)務(wù)、兼營與買方“投資管理”業(yè)務(wù)無關(guān)的賣方業(yè)務(wù)、兼營其他非金融相關(guān)業(yè)務(wù)。因此申請人機構(gòu)必須明確機構(gòu)類型，保持材料和登記信息的一致性，以提高審核通過率。

1.2 相關(guān)制度信息

需要提交的內(nèi)部制度信息文件較多，各機構(gòu)應(yīng)參照中基協(xié)發(fā)布的《私募基金管理人內(nèi)部控制指引》等規(guī)定制定并上傳相關(guān)制度。需要注意的是不同性質(zhì)的機構(gòu)應(yīng)使用不同的制度，例如私募基金證券類機構(gòu)和股權(quán)類在制定制度時應(yīng)有所區(qū)分；另外注意制度之間不應(yīng)存在明顯沖突的情況。中基協(xié)還會審查這些制度有效執(zhí)行的現(xiàn)實基礎(chǔ)和條件，例如是否相關(guān)團隊人數(shù)過少，無法實現(xiàn)制定的風(fēng)控制度等。

1.3 實際控制人

這里需要注意中基協(xié)對實際控制人的定義：指控股股東（或排除董事最多的股東、互相之間簽有一致行動協(xié)議的股東）或能夠?qū)嶋H支配企業(yè)行為的自然人、法人或其他組織。認(rèn)定實際控制人應(yīng)一致追溯到最后的自然人、國資控股企業(yè)或集體企業(yè)、上市公司、受國外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的境外機構(gòu)。

1.4 高管信息

因為系統(tǒng)內(nèi)只能填寫已在“從業(yè)人員管理系統(tǒng)”中進行從業(yè)資格注冊或個人信息登記的自然人，所以如果高管未在“從業(yè)人員管理系統(tǒng)”上進行從業(yè)資格注冊或登記個人信息，應(yīng)該先登錄該系統(tǒng)進行注冊或登記。證券類私募基金管理人要求所有高管具備基金從業(yè)資格；非證券類私募基金管理人要求至少兩名高管具備基金從業(yè)資格，其中法定代表人與合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人需具備基金從業(yè)資格。需要注意，申請機構(gòu)所有高管不能都是兼職，且不得在非關(guān)聯(lián)的私募機構(gòu)兼職。如存在過多兼職或在非關(guān)聯(lián)的私募機構(gòu)兼職等情形的，應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整或整改。高管人員如在關(guān)聯(lián)私募機構(gòu)兼職的，兼職應(yīng)合理，需具備勝任能力，確保公平對待服務(wù)對象等。

1.5 管理人登記法律意見書

申請機構(gòu)應(yīng)參照《私募基金管理人登記法律意見書指引》等規(guī)定要求，聘請律師對申請機構(gòu)進行盡職調(diào)查。從中基協(xié)備案登記的情況看，存在《法律意見書》缺乏盡職調(diào)查過程描述和判斷依據(jù)、多份《法律意見書》內(nèi)容雷同、簡單發(fā)表結(jié)論性意見、未核實申請機構(gòu)系統(tǒng)填報信息等問題。因此建議不要忽視律師的盡職調(diào)查及法律意見書的撰寫，并由律師將登記備案信息和法律意見書內(nèi)容進行核對，于信息及材料提交前做好審查核對工作，有助于申請機構(gòu)盡快通過中基協(xié)的審核。需要注意的是，《私募基金管理人登記法律意見書指引》規(guī)定法律意見書的簽署日期應(yīng)在提交私募基金管理人登記申請之日前的一個月內(nèi)，否則將夫去其法律效力。

1.6 管理人登記備案審核結(jié)果及其他注意事項

綜上所述，私募基金管理人登記備案所必備的文件多達29-31份，因此可聘請專業(yè)律師，進行盡職調(diào)查和專業(yè)指導(dǎo)，確保材料和信息的一致性、完備性。根據(jù)中基協(xié)規(guī)定，法律意見書提交后，申請機構(gòu)將不得修改其提交的登記申請資料；若確需補充或更正，經(jīng)協(xié)會同意，應(yīng)由原經(jīng)辦律師及律師事務(wù)所另出具《補充法律意見書》。

根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》，除存在暫緩登記的情形外，登記申請材料完備的，協(xié)會自收齊登記材料之日起20個工作日內(nèi)，以通過網(wǎng)站公示私募投資基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結(jié)登記手續(xù)。

其他需要注意的事項：

1、退回補正次數(shù)的限制：如果法律意見書被退回補正次數(shù)超過5次，機構(gòu)申請將被鎖定3個月。

2、新登記的私募基金管理人在辦結(jié)登記手續(xù)之日起6個月內(nèi)未備案首只私募基金產(chǎn)品的，其私募基金管理人登記將被注銷。

私募面臨的監(jiān)管框架

從2013年的《證券投資基金法》的修訂到2017年，監(jiān)管層對私募基金陸續(xù)發(fā)布了多項管理規(guī)定及辦法。對私募基金管理人的備案登記、私募產(chǎn)品的募集、信息披露、外包服務(wù)、合同指引等方方面面進行了全面的規(guī)范。

我們對當(dāng)前私募基金面臨的監(jiān)管做了一個梳理，主要的框架如下，經(jīng)過梳理，目前私募至少受12項以上的法律及規(guī)定監(jiān)管：

3.1 私募面臨的各項管理規(guī)定相關(guān)內(nèi)容匯總

我們在對私募面臨的各項監(jiān)管進行梳理的時候發(fā)現(xiàn)，對私募同一個方面的內(nèi)容有多項規(guī)定做了細化及解釋，我們將其中相關(guān)的幾個方面做了一個匯總。雖然《信托公司證券投資信托業(yè)務(wù)操作指引》、《關(guān)于進一步加強信托公司風(fēng)險監(jiān)管工作的意見》等規(guī)定并不針對私募基金，但信托公司作為私募基金的重要發(fā)行載體和通道，我們也將其有關(guān)規(guī)定列示在表中，可以看到，目前證監(jiān)會監(jiān)管的證券期貨經(jīng)營機構(gòu)及銀監(jiān)會監(jiān)管的信托公司在對有關(guān)內(nèi)容的詳細規(guī)定上稍有出入。目前《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》尚未正式發(fā)布，在這項指導(dǎo)意見發(fā)布以后，資管行業(yè)或迎來統(tǒng)一的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。

3.2 其他合規(guī)要點

除去上文整理的內(nèi)容匯總，基金業(yè)協(xié)會發(fā)布了較多管理辦法及指引對私募基金管理人的備案登記、私募產(chǎn)品的募集、信息披露、外包服務(wù)、合同指引等方方面面進行了全面的規(guī)范。我們整理了幾個合規(guī)要點如下：

《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在每月、每季等固定時間內(nèi)更新管理人及所管理基金的信息、每年度四月底之前，填報年度財務(wù)報告；遇重大事項，臨時向協(xié)會報告。

《私募投資基金信息披露管理辦法》

1、規(guī)定了私募基金募集期間，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在宣傳推介材料(如招募說明書)中向投資者披露的信息。

2、私募基金運行期間，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在每季度向投資者披露基金凈值、主要財務(wù)指標(biāo)以及投資組合情況等信息。單只私募證券投資基金管理規(guī)模金額達到5000萬元以上的，應(yīng)當(dāng)每月向投資者披露基金凈值信息。發(fā)生重大事項的，按照基金合同的約定及時向投資者披露。

《私募投資基金募集行為管理辦法》

1、明確兩種募集主體：一是在基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金、二是在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務(wù)資格并已成為中國基金業(yè)協(xié)會會員的機構(gòu)。

2、在向投資者推介私募基金之前，募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取問卷調(diào)查等方式履行特定對象確定程序，根據(jù)私募基金的風(fēng)險類型和評級結(jié)果，向投資者推介與其風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力相匹配的私募基金。

3、設(shè)置不少于24小時冷靜期，冷靜期后指令本機構(gòu)從事基金銷售推介業(yè)務(wù)以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當(dāng)方式進行投資回訪。投資者為專業(yè)投資機構(gòu)的，可不適用。

《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》

1、主營業(yè)務(wù)清晰，不得兼營與私募基金管理無關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)。

2、應(yīng)具備至少2名高級管理人員，其中設(shè)置負責(zé)合規(guī)風(fēng)控的高級管理人員。

3、建立完善的財產(chǎn)分離制度，私募基金財產(chǎn)與管理人固有財產(chǎn)之間、不同私募基金財產(chǎn)之間、私募基金財產(chǎn)和其他財產(chǎn)之間要實行獨立運作，分別核算。建立健全相關(guān)機制，防范管理的各私募基金之間的利益輸送和利益沖突，公平對待管理的各私募基金，保護投資者利益。

《私募投資基金合同指引1-3號》

《指引》為私募證券投資基金、股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金等私募類產(chǎn)品提供統(tǒng)一、標(biāo)準(zhǔn)的合同文本參照。指引1號（契約型私募基金合同內(nèi)容與格式指引）、指引2號（公司章程必備條款指引）、指引3號（合伙協(xié)議必備條款指引）分別對應(yīng)契約型、公司型、合伙型三種形式。

基金業(yè)協(xié)會公告

除了相關(guān)的辦法及指引，基金業(yè)協(xié)會針對私募基金行業(yè)的操作標(biāo)準(zhǔn)及細項發(fā)布了多個公告及通知。在此不再一一贅述，私募管理人和投資者應(yīng)及時關(guān)注相關(guān)信息，把握監(jiān)管動向。