項(xiàng)目合資協(xié)議鑒于：A. 甲方系一家依法在中國(guó)上海注冊(cè)且有效存續(xù)之獨(dú)立的有限責(zé)任公司，主要從事計(jì)算機(jī)軟硬件的開(kāi)發(fā)。B. 甲有意投資乙方，成立一家獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的公司，專注于 產(chǎn)品的研發(fā)與運(yùn)營(yíng)。有

項(xiàng)目合資協(xié)議

鑒于：

A. 甲方系一家依法在中國(guó)上海注冊(cè)且有效存續(xù)之獨(dú)立的有限責(zé)任公司，主要從事計(jì)算機(jī)軟

硬件的開(kāi)發(fā)。

B. 甲有意投資乙方，成立一家獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的公司，專注于 產(chǎn)品的研發(fā)與運(yùn)營(yíng)。

有鑒于此，

各方經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成協(xié)議如下：

1. 定義

1.1 “政府機(jī)關(guān)”是指任何政府、立法、行政部門(mén)或任何司法部門(mén)，無(wú)論是國(guó)際的、 國(guó)家的還是地方的，或任何該等政府機(jī)關(guān)的部門(mén)。

1.2 “工作日”是指星期六、星期日或中國(guó)的法定假日以外的日子。

1.3 “中國(guó)”是指中華人民共和國(guó)(在本協(xié)議中特指不包括香港、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣的地域范圍) 。

1.4 “人”是指任何自然人和實(shí)體，包括但不限于股份有限公司、有限責(zé)任公司、合伙、協(xié)會(huì)、信托、組織、個(gè)人、國(guó)家、政府機(jī)關(guān)等。

1.5 “知識(shí)產(chǎn)權(quán)”包括商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記、商號(hào)、商譽(yù)、域名、標(biāo)志、裝飾、專利、發(fā)明、實(shí)用新型、注冊(cè)和未注冊(cè)的設(shè)計(jì)權(quán)、著作權(quán)（包括計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)）、集成電路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)、數(shù)據(jù)庫(kù)權(quán)、商業(yè)秘密、專有技術(shù)（包括電腦硬件、軟件、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)及/或其他信息技術(shù)）和所有類似的知識(shí)產(chǎn)權(quán)；若該等權(quán)利必須經(jīng)過(guò)注冊(cè)才能取得，則該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)應(yīng)包括所有有關(guān)的注冊(cè)、注冊(cè)申請(qǐng)以及申請(qǐng)注冊(cè)的權(quán)利。如無(wú)特別相反規(guī)定，本協(xié)議中的“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”并無(wú)地域限制，包括全球范圍內(nèi)的相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

1.6 “關(guān)聯(lián)方”：指控制一方或被一方所控制的、或與一方共同受控制于同一實(shí)體的任何企 1

業(yè)。“控制”是指直接或間接擁有該企業(yè)百分之五十（50％）以上的股權(quán)、投票權(quán)，或直接或間接擁有該企業(yè)百分之五十（50）以上的任何其他相當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)，或其他能夠決定該企業(yè)管理的法律權(quán)利。實(shí)體包括但不限于個(gè)人、合伙、公司及其他法律實(shí)體。

1.7 “子公司”是指任何公司直接或間接地持有股權(quán)的實(shí)體。

1.8 “XXXX ”合資公司項(xiàng)目名稱

1.9“XX 用戶數(shù)”是指

2、有限責(zé)任公司設(shè)立

2.1甲乙雙方同意按照本合同，在上海共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司(下稱“公司”) 。公司的注冊(cè)資本為 ____ 萬(wàn)人民幣，公司的名稱、辦公地址由雙方另行書(shū)面協(xié)商確認(rèn)。

2.2甲方依照本協(xié)議約定擬向該合資公司首期注資人民幣 ___ 萬(wàn)元整，其中 ____ 萬(wàn)元進(jìn)入公司注冊(cè)資本，乙方的出資額共計(jì)人民幣 ____ 萬(wàn)元由甲方以借款或者其他雙方商定的方式出具乙方。剩余 ____ 萬(wàn)元進(jìn)入合資公司資本公積金。公司設(shè)立后甲乙雙方的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)實(shí)現(xiàn)如下：

2.3 注冊(cè)資本出資：以下條件得到滿足之日起30個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)將投資款中進(jìn)入注冊(cè)資金的部分(即 ____ 萬(wàn)元) 注入公司驗(yàn)資賬戶：

1) 乙方向甲方提交了公司設(shè)立相關(guān)的全部工商登記申請(qǐng)材料，包括但不限于全體股東簽署

的股東會(huì)決議，全體股東簽署的公司章程等，甲方應(yīng)及時(shí)完成上述文件簽署；

2) 乙方的陳述保證在做出時(shí)是真實(shí)和準(zhǔn)確的，且到甲方付款日時(shí)仍然是真實(shí)和準(zhǔn)確的；

3) 甲方合理要求的其他文件。

2.4首期公積金出資：本協(xié)議2.3條約定的投資款注入公司后，公司應(yīng)于30個(gè)工作日內(nèi)辦理完成公司設(shè)立的工商登記手續(xù)。該登記完成后，公司應(yīng)將蓋有工商行政管理部門(mén)簽章的設(shè) 2

立登記資料提供給甲方備案。公司成立后60個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)支付人民幣 _____ 萬(wàn)元匯至公司資本公積金賬戶，該資金注冊(cè)不得對(duì)公司股權(quán)比例做任何影響。

2.5 第二期增資款：當(dāng)合資公司研發(fā)產(chǎn)品正式上線，并取得XX 萬(wàn)的注冊(cè)用戶數(shù)后，經(jīng)甲方相關(guān)工作人員審計(jì)確認(rèn)后，在30個(gè)工作日內(nèi)，甲方再增加投資 ____ 萬(wàn)人民幣。此時(shí)甲方擁有合資公司 ____ 的股份比例；

2.6 第三期增資款：合資公司產(chǎn)品正式運(yùn)營(yíng)36個(gè)月內(nèi)，產(chǎn)品的活躍用戶達(dá)到XX 萬(wàn)的時(shí)候，甲方再增資 ____ 萬(wàn)人民幣，再獲得合資公司 _____ 的股份。

2.7乙方同意公司注冊(cè)資金和甲方投資款僅能用于公司日常經(jīng)營(yíng)和研發(fā)項(xiàng)目，包括：技術(shù)、產(chǎn)品和服務(wù)的開(kāi)發(fā)、完善及升級(jí)，辦公場(chǎng)所租賃，市場(chǎng)渠道拓展及區(qū)域擴(kuò)張，人員招聘。

3．運(yùn)營(yíng)管理

3.1 公司董事會(huì)由兩名董事組成，其中甲方委派一名董事，乙方委派一名董事。甲方有權(quán)委派一名董事會(huì)觀察員。公司設(shè)一名監(jiān)事，由甲方委派。

3.2公司從事以下行為需取得甲方或甲方委派的董事的書(shū)面同意：

(a)公司發(fā)行任何證券、進(jìn)行任何股權(quán)融資或承擔(dān)任何上述義務(wù)；

(b) 增加或減少投資人股權(quán)的數(shù)量，變更投資者權(quán)利；

(c) 修改公司章程；

(d) 分配任何紅利；

(e ) 改變公司董事會(huì)人數(shù)；

(f) 合并、兼并、公司重組和/或其他導(dǎo)致公司及公司控股公司大部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，或使得公司和/或其控股公司發(fā)生控制權(quán)發(fā)生變化的交易；

(g) 改變公司員工持股計(jì)劃；

(h) 增加公司任何年薪高于 ____ 萬(wàn)元的管理人員的年薪，且年漲幅超過(guò) ____； (i) 在正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)之外許可或以其他形式轉(zhuǎn)讓公司的任何專利、著作權(quán)、商標(biāo)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)；

(j) 借款或以其他方式承擔(dān)任何超過(guò) ____ 萬(wàn)元的債務(wù)，或在公司的專利、著作權(quán)、商標(biāo)或其他資產(chǎn)上創(chuàng)設(shè)任何第三方權(quán)利；

(k) 與任何股東、董事、管理人員、雇員或上述人員的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易；

(l) 購(gòu)買任何價(jià)值超過(guò) ____ 萬(wàn)元的不動(dòng)產(chǎn)；

(m) 在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)從事任何正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)之外的、累積價(jià)值超過(guò) ____ 萬(wàn)元的交易或一系列交易；

3

(n) 通過(guò)年度預(yù)算；

(o) 任命或重新任命公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、銷售負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)； (p) 任命、變更公司的審計(jì)師；

(q) 將公司變更成為外商投資企業(yè)，或以其他方式改變公司的性質(zhì)或股權(quán)結(jié)構(gòu)；

(r) 每月單獨(dú)或合計(jì)超過(guò)年度預(yù)算 ____ 萬(wàn)元的開(kāi)支；或

(s) 回購(gòu)公司股份；

(t) 解散、清算公司；

(u) 終止或?qū)嵸|(zhì)性變更公司根據(jù)本協(xié)議約定所從事的業(yè)務(wù)；

(v) 任何子公司從事上述行為；

(w) 從事經(jīng)合理預(yù)期可能對(duì)投資人股東權(quán)利產(chǎn)生不利影響的行為。

3.3 乙方應(yīng)在公司全職工作，該任職期限應(yīng)自公司正式成立之日起起不低于五年。任職期間及任職結(jié)束二年內(nèi)，乙方、乙方直系親屬、與乙方有過(guò)直系親屬關(guān)系的人保證不得以任何形進(jìn)行可能與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的活動(dòng)或從事可能損害公司利益的活動(dòng)，包括擔(dān)不限于：以任何形式直接或間接設(shè)立、投資與公司所處的行業(yè)相同或類似的公司、實(shí)體；未經(jīng)甲方書(shū)面同意，不得為該等公司、實(shí)體或與該等公司、實(shí)體相關(guān)聯(lián)的個(gè)人提供任何形式的服務(wù)；也不得直接或間接的勸誘或者聘用公司的雇員以任何形式為其他公司、實(shí)體工作。本條中直系親屬包括配偶、父母、子女、兒媳、女婿、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母等。

4、優(yōu)先增持、出售權(quán)及股東退出

4.1甲方的權(quán)利應(yīng)優(yōu)先于、或至少相當(dāng)于所有其他股東(包括隨后的各輪融資的投資者) 的權(quán)利。若以下列明的任何權(quán)利由于中國(guó)法律規(guī)制的原因無(wú)法得以實(shí)現(xiàn)，各方應(yīng)盡最大努力尋求替代解決方案以在符合中國(guó)法規(guī)的情況下實(shí)現(xiàn)該等權(quán)利。

4.2分紅權(quán)：公司應(yīng)按照章程規(guī)定向甲方足額支付股息紅利。

4.3 清算優(yōu)先權(quán)：若公司發(fā)生任何清算、解散或終止情形，在公司依法支付了清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后，甲方有權(quán)優(yōu)先于公司的其

他股東取得投資款總額的100的金額，以及甲方股權(quán)對(duì)應(yīng)的未分配利潤(rùn)(“清算優(yōu)先額”)。

在所有甲方的清算優(yōu)先額得到足額支付之后，任何剩余的可供股東分配的公司資金和資產(chǎn)將按比例在所有股東(包括但不限于甲方) 之間進(jìn)行分配。

4

致使乙方和甲方未能在存續(xù)的實(shí)體中維持多數(shù)投票權(quán)的公司的兼并或合并、或?qū)救炕蚪^大部分資產(chǎn)的出售均應(yīng)被視為公司的清算、解散或終止而觸發(fā)甲方取得清算優(yōu)先權(quán)所對(duì)應(yīng)的價(jià)款。

乙方同意以無(wú)償贈(zèng)與或法律許可的其他方式盡力實(shí)現(xiàn)甲方享有的清算優(yōu)先權(quán)。

4.4 優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)：在公司向其他方提出任何增資或發(fā)行新股要約時(shí)，甲方有權(quán)基于其持股比例享有相應(yīng)的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)(但為發(fā)行員工持股計(jì)劃、收購(gòu)另一家公司或其他經(jīng)過(guò)甲方提名董事批準(zhǔn)而發(fā)行新股的事項(xiàng)除外) 。在甲方充分行使優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)后，乙方和其他方應(yīng)有權(quán)購(gòu)買可供認(rèn)購(gòu)股權(quán)的剩余部分。

4.5 優(yōu)先購(gòu)買權(quán)和共同出售權(quán)：在公司首次公開(kāi)發(fā)行前，未經(jīng)甲方事先書(shū)面同意，乙方不得出售其持有的公司股權(quán)。若甲方同意乙方向第三方提議出售其全部或一部分股權(quán)，其應(yīng)首先允許甲方自行選擇：

（1）以和擬受讓方同等的條件購(gòu)買全部或部分該等股權(quán)，或

（2）以和擬受讓方為購(gòu)買股權(quán)而提出的同等條件等比例地出售甲方持有的股權(quán)。

4.6 知情權(quán)：只要甲方在公司中持有股權(quán)，公司應(yīng)向甲方交付(與公司及其關(guān)聯(lián)公司相關(guān)的) 下列文件：

(i) 在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的90天內(nèi)，提交經(jīng)由甲方認(rèn)可的一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表；

(ii) 每個(gè)會(huì)計(jì)月份結(jié)束后的20天內(nèi)，提交未經(jīng)審計(jì)的根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的月度財(cái)務(wù)報(bào)表；

(iii) 送交任何股東的所有文件和其他資料的復(fù)印件；以及

(iv)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束前30天內(nèi)，提交下一年度的年度預(yù)算。

甲方應(yīng)享有對(duì)公司及其任何關(guān)聯(lián)公司的設(shè)施的檢查權(quán)。

4.7反稀釋條款：若公司發(fā)行任何新股(或可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的證券票據(jù)) 或進(jìn)行任何增資，且該等新股的單價(jià)(“新低價(jià)格”)低于甲方本輪投資的單價(jià)（如有注冊(cè)資本轉(zhuǎn)增、送紅股等導(dǎo)致公司股本變化，甲方本輪投資單價(jià)應(yīng)相應(yīng)調(diào)整），則作為一項(xiàng)反稀釋保護(hù)措施，甲方有權(quán)以零對(duì)價(jià)或其他法律允許的最低對(duì)價(jià)進(jìn)一步獲得公司發(fā)行的股權(quán)(“額外股權(quán)”)，或要求乙方承擔(dān) 5

反稀釋義務(wù)，由乙方以零對(duì)價(jià)或其他法律允許的最低價(jià)格向甲方轉(zhuǎn)讓其對(duì)公司持有的股權(quán)，以使得發(fā)行額外股權(quán)后甲方為其所持的公司所有股權(quán)權(quán)益(包括甲方本輪股權(quán)投資和額外股權(quán)) 所支付的平均對(duì)價(jià)相當(dāng)于新低價(jià)格，但根據(jù)員工持股計(jì)劃發(fā)行股權(quán)、或甲方提名的董事批準(zhǔn)的其他激勵(lì)股權(quán)安排下發(fā)行股權(quán)應(yīng)例外。

5. 陳述與保證

乙方對(duì)甲方的陳述與保證，除本協(xié)議其他條款規(guī)定的外，其余陳述與保證見(jiàn)附件一。

6. 有關(guān)公司的規(guī)定

6.1 后續(xù)行為。公司同意在本次交易交割前，根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，(i)盡其在商業(yè)上可行之努力，勤勉地、誠(chéng)信地采取任何為有效地完成本協(xié)議所述交易所必需的行為；(ii)簽署任何進(jìn)行本協(xié)議所述交易所必需的文件；(iii)盡其努力完成甲方付款所需的前提條件；(iv)為盡快完成本協(xié)議所述交易，進(jìn)行必要的報(bào)批并盡其在商業(yè)上可行之努力獲得任何主管政府部門(mén)的批準(zhǔn)、第三方的同意及/或內(nèi)部批準(zhǔn)及同意。在獲得了有關(guān)的批準(zhǔn)或者同意，作出了任何行為，或者進(jìn)行了任何的報(bào)批后，公司應(yīng)及時(shí)地通知甲方。

6.2 信息獲得。乙方同意在本次交易交割前，公司應(yīng)保證(i)使甲方及其顧問(wèn)能全面無(wú)礙地獲得公司及與本交易有關(guān)聯(lián)的公司投資的其他公司的資料和信息，包括但不限于業(yè)務(wù)情況、人員情況、公司架構(gòu)、公司及公司及其投資的其他公司對(duì)外簽署的合同、與財(cái)務(wù)報(bào)表有關(guān)的文件和記錄等；(ii)根據(jù)甲方及其顧問(wèn)的合理要求向其提供上述資料和信息的復(fù)印件。本第

6.2條所述調(diào)查不應(yīng)影響或被視為修改了公司所做的陳述與保證。

6.3 有關(guān)事項(xiàng)的通知。在本次交易交割前，如果公司知曉了任何構(gòu)成違反公司在本合同中所做的陳述與保證的事實(shí)或者情況，或者在本協(xié)議簽署日之后知曉了某些事實(shí)或者情況的發(fā)生，而這些事實(shí)或者情況的發(fā)生會(huì)構(gòu)成對(duì)公司所做的該等陳述與保證的違反，則公司應(yīng)立即向甲方書(shū)面通知。如果因這些事實(shí)或者情況而需要變更披露表，公司應(yīng)立即向甲方提供一份說(shuō)明這些變化的用于補(bǔ)充披露表的文件。在上述期間，對(duì)于任何違反本第6條規(guī)定的情況，公司應(yīng)及時(shí)通知甲方。

6

6.4 保密。除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議各方應(yīng)對(duì)從他方處獲得的與本協(xié)議或本協(xié)議

所述交易有關(guān)的任何書(shū)面或者口頭的信息保密，并不得將其用于對(duì)他方不利的目的，除非(i)任何這些信息非經(jīng)信息披露方的披露即為公眾所知；(ii)任何這些信息根據(jù)法律的要求、法院或者政府機(jī)關(guān)的命令、或者證券交易所的規(guī)則而被披露；(iii)信息獲得方從不受保密條款限制的其他方處獲得這些信息；或(iv)各方向其參與本協(xié)議所述交易的律師、會(huì)計(jì)師或者財(cái)務(wù)顧問(wèn)披露這些信息。

如果因任何原因，本協(xié)議被終止或者本協(xié)議所述交易被放棄，各方應(yīng)立即向信息披露方返還，或者應(yīng)信息披露方的要求銷毀，由信息披露方披露的包含保密信息在內(nèi)的所有資料，但其保密義務(wù)并不因此而被免除。

6.5 公告。未經(jīng)甲方的事先書(shū)面同意，公司不得，同時(shí)還應(yīng)保證公司的代表或者代理不得，發(fā)起或參加任何有關(guān)本次交易的公告。甲方有權(quán)根據(jù)有關(guān)證券市場(chǎng)的要求發(fā)布有關(guān)本次交易的公告。

6.6 稅收。公司應(yīng)自行負(fù)責(zé)向其征收的或其應(yīng)該繳納的，與本協(xié)議所述交易有關(guān)的稅收，如果公司應(yīng)就這些稅收義務(wù)向有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行申報(bào)的，在申報(bào)前，應(yīng)當(dāng)由甲方對(duì)申報(bào)文件進(jìn)行審閱并提出意見(jiàn)，公司應(yīng)配合將甲方的合理意見(jiàn)加入申報(bào)文件。

7. 違約責(zé)任

7.1 違約賠償。一方(賠償方) 應(yīng)當(dāng)賠償并使另一方(受償方) 免于受到有關(guān)或者由于賠償方根據(jù)本協(xié)議所提供的證明或者所做的陳述與保證不正確，或者因?yàn)橘r償方違反或不履行該等陳述與保證義務(wù)，或者違反或不履行本協(xié)議項(xiàng)下任何義務(wù)而使受償方遭受的一切直接損失。

7.2 若乙方違反本協(xié)議第3.3條規(guī)定，并因此違約行為確造成公司損失的，違約方應(yīng)向甲方支付以乙方出資額為上限的違約金，并將其持有的公司股份無(wú)償轉(zhuǎn)讓給甲方。

7.3 除上述違約責(zé)任外，乙方應(yīng)保證軟件不侵犯任何第三人的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他合法權(quán)益亦從不與任何第三方的任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)相沖突，若因軟件與其他軟件程序或硬件的結(jié)合或組合、或 7

因使用、利用軟件或者使用、利用軟件制造的其他產(chǎn)品導(dǎo)致甲方或終端用戶或公司等與第三方之間發(fā)生知識(shí)產(chǎn)權(quán)或商業(yè)秘密方面的糾紛則由乙方承擔(dān)所有責(zé)任并承擔(dān)一切費(fèi)用。

7.4 不放棄。甲方或者代甲方所做的審查、甲方的任何成員的知曉或者各甲方對(duì)任何證明或意見(jiàn)的接受，都不應(yīng)影響甲方受償?shù)臋?quán)利。

8. 終止

如果發(fā)生下述任何一種情況，任何一方可以通過(guò)向其他方出具書(shū)面終止通知的方式立即終止本協(xié)議：

1) 公司嚴(yán)重違反了本協(xié)議的規(guī)定；

2) 甲方不滿意6.2條查證的結(jié)果；

3) 本協(xié)議附件一中適用于公司的任何條款在任何方面是虛假的、誤導(dǎo)的有欺騙性的；

4) 由于法律的變化，完成本協(xié)議所述交易成為非法；或者在任何法院或仲裁庭有針對(duì)公

司有未決的或可能提起的訴訟、仲裁或其他法律程序；或

5) 對(duì)方書(shū)面同意終止。

9. 一般規(guī)定

9.1 通知。按照本協(xié)議要求由一方發(fā)給其他方的書(shū)面通知或其他文件應(yīng)以中文書(shū)寫(xiě)，可經(jīng)專人遞交，掛號(hào)信件，或以公認(rèn)的快遞服務(wù)發(fā)到其他方的下述地址。書(shū)面通知或文件的被視為送達(dá)日期應(yīng)按如下方法確定：

1) 專人遞交的書(shū)面通知或文件在專人遞交之日視為有效送達(dá)；

2) 掛號(hào)信件發(fā)出的書(shū)面通知或文件，應(yīng)在寄出日（以郵戳為憑）后第七（7）日視為有效

送達(dá)；

3) 以快遞發(fā)送的書(shū)面通知或文件應(yīng)于交予公認(rèn)的快遞服務(wù)發(fā)送后的第三（3）日視為有效

送達(dá)；

各方的通訊地址如下：

甲方：上海盛娛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司

地址： 上海市浦東區(qū)居里路208號(hào)(201203)

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指定收件人：_____

電話: 021-60588688

乙方：

地址：

電話：

9.2 適用法律。本協(xié)議受中華人民共和國(guó)法律管轄并依據(jù)其解釋。

9.3 爭(zhēng)議解決。在發(fā)生因履行本協(xié)議而引起的或與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議時(shí)，各方應(yīng)首先

通過(guò)友好協(xié)商解決爭(zhēng)議。如果爭(zhēng)議在一方送交書(shū)面要求開(kāi)始協(xié)商的通知后60天內(nèi)未能解決，各方同意將爭(zhēng)議提交合同簽訂地人民法院通過(guò)訴訟程序解決。

9.4 完整協(xié)議。本協(xié)議構(gòu)成各方就本協(xié)議項(xiàng)下事宜達(dá)成的完整協(xié)議，合并、撤銷并取

代此前及同期各方之間的所有協(xié)議、承諾、安排、文件和交流（無(wú)論書(shū)面或口頭），本協(xié)議是各方合意的最終表述。

9.5 有效期。本協(xié)議自簽署之日生效，至各方在本協(xié)議下的權(quán)利義務(wù)履行完畢時(shí)終止。

9.6 修改。非經(jīng)各方正當(dāng)授權(quán)代表簽署書(shū)面協(xié)議，不得對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改和修訂。

9.7 可分割性。如本協(xié)議的任何條款被有管轄權(quán)的法庭認(rèn)定為不合法、無(wú)效或不可執(zhí)行，在此情況下，應(yīng)當(dāng)在盡可能小的必要的范圍內(nèi)限制或刪除該條款，以使本協(xié)議繼續(xù)保持完全的效力。

9.8 可轉(zhuǎn)讓。甲方有權(quán)將本合同項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司或?qū)⒃诠镜墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方，公司應(yīng)積極配合辦理相關(guān)手續(xù)。

9.9 標(biāo)題。本協(xié)議的標(biāo)題僅作方便之用，不得用于對(duì)本協(xié)議的解釋。

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9.10 成本和費(fèi)用。各方自行承擔(dān)各自因準(zhǔn)備、商談和簽署本協(xié)議而產(chǎn)生的成本和費(fèi)用。

9.11 文本。本協(xié)議以中文書(shū)寫(xiě)，一式六份，甲方執(zhí)三份、公司執(zhí)一份、乙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

（以下無(wú)正文）

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