盡職調(diào)查問卷（律師事務(wù)所）本問卷旨在獲取足夠有關(guān)公司背景、商業(yè)模式、組織結(jié)構(gòu)以及其他相關(guān)法律、法規(guī)及與公司有關(guān)的合約上的資料，為_________________提供依據(jù)。回答問卷時，請盡可能提供書面

盡職調(diào)查問卷（律師事務(wù)所）

本問卷旨在獲取足夠有關(guān)公司背景、商業(yè)模式、組織結(jié)構(gòu)以及其他相關(guān)法律、法規(guī)及與公司有關(guān)的合約上的資料，為_________________提供依據(jù)。

回答問卷時，請盡可能提供書面證據(jù)。一旦發(fā)現(xiàn)有未盡資料，請及時補充。在整個工作過程中，我們將根據(jù)需要隨時提出有關(guān)問題并要求公司提供進(jìn)一步的資料。

材料的真實性和準(zhǔn)確性將對本次________________產(chǎn)生重大影響，因此謹(jǐn)希望有關(guān)人員本著實事求是的態(tài)度予以配合。對貴公司提供的有關(guān)須保密的資料、信息，我們均將嚴(yán)格保密。

一、公司的基本情況

1、合資意向書；

2、項目建議書和可行性研究報告；

3、合資合同及章程（包括所有的修訂和修改）；

4、行業(yè)主管部門或?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)作出的，包括對歷次修改和補充作出的有效批復(fù)、批準(zhǔn)證書或其他證明文件；

5、最新的經(jīng)工商局年檢的營業(yè)執(zhí)照及以往換發(fā)的所有營業(yè)執(zhí)照；

6、組織機(jī)構(gòu)代碼證；

7、所有中國政府機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和登記文件及證明，包括但不限于海關(guān)登記、外匯登記及外匯帳戶開立、稅務(wù)登記、勞動人事登記、環(huán)保許可證、外債登記等。

8、中國注冊會計師出具的所有歷次驗資報告。

二、公司的組織機(jī)構(gòu)

1、公司（包括該公司所有非完全控股的被投資企業(yè)或公司）盡可能最近的組織機(jī)構(gòu)圖（包括高級管理人員的姓名）；

2、公司中外各方股東的詳情；

3、驗資報告及股東名冊或出資證明書；

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4、股東之間已發(fā)生的轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及所有相關(guān)的內(nèi)部授權(quán)和決議；

5、公司對外投資（包括受讓股權(quán)）、子公司及關(guān)聯(lián)公司的詳情：

（1）公司對外投資及涉及子公司及關(guān)聯(lián)公司的決議；

（2）體現(xiàn)公司對外投資的法律文件（合營/聯(lián)營公司、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或相同性質(zhì)的文件）；

6、就上述5的每一企業(yè)：

（1）營業(yè)執(zhí)照；

（2）合營/聯(lián)營合同、章程或相同性質(zhì)的文件；

（3）有關(guān)政府機(jī)關(guān)就其設(shè)立和經(jīng)營簽發(fā)的批準(zhǔn)、執(zhí)照和許可；

（4）驗資報告及股東名冊或出資證明書；

7、公司合并、分立、增資、減資、收購或出售資產(chǎn)、公司性質(zhì)的變更、股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)的變更、經(jīng)營范圍的變更或其他變更有關(guān)的所有文件，包括合同、公司內(nèi)部決議、有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)文件、工商變更登記資料等；

8、所有股東大會、董事會、監(jiān)事會決議及會議記錄；

9、股東大會或董事會歷次授權(quán)或重大決策的依據(jù)及程序；

10、公司董事、高級管理人員及一般職員（包括非全日制職員）雇傭狀況一覽閣；

11、公司的國內(nèi)分公司的詳情（包括營業(yè)執(zhí)照或類似登記文件及稅務(wù)登記文件）；

12、管理合同（包括承包經(jīng)營或租憑經(jīng)營合同）的詳情；

13、就公司以及以出租方式進(jìn)行的經(jīng)營業(yè)務(wù)：

（1）業(yè)務(wù)有關(guān)的合同、協(xié)議、政府批文及任何其他相關(guān)文件；

（2）租憑方的詳情；

（3）該業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況。

三、 固定資產(chǎn)及其他財產(chǎn)的權(quán)屬證明

1、公司占用土地的土地使用權(quán)及房產(chǎn)占有、使用的詳情，包括但不限于其地點、面積、土 2

地使用權(quán)所有人、出讓金、房產(chǎn)所有權(quán)人、出租人、承租人、租金、使用費等；

2、就公司所擁有的土地使用權(quán)和房產(chǎn)所有權(quán)：

（1）土地使用權(quán)證明；

（2）房屋所有權(quán)證明；

（3）土地使用權(quán)出讓合同或土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；

（4）政府批準(zhǔn)其持有土地使用權(quán)的文件；

（5）房產(chǎn)建造合同、規(guī)劃批文、質(zhì)檢證明；

（6）房產(chǎn)買售合同；

3、就公司以租賃或以其它方式占用的土地和房產(chǎn)；

（1）租賃合同及登記；

（2）業(yè)主的土地使用權(quán)證明及房產(chǎn)所有權(quán)證明；

（3）租金或類似費用的支付憑證；

（4）其他方對土地及房屋使用及占用的權(quán)益的詳情；

4、租賃或出租財產(chǎn)的登記證明；

5、公司在中國境內(nèi)外擁有、租賃或許可使用的所有重要財產(chǎn)（包括但不限于，電腦設(shè)備及系統(tǒng)、車船、技術(shù)設(shè)備、機(jī)器設(shè)備及其他重要的有形財產(chǎn)）的詳情及它們的所有權(quán)證明文件和其他與所有權(quán)有關(guān)的文件；

6、公司財產(chǎn)所涉及的抵押、質(zhì)押、留置的合同及登記證明；

7、公司所持有的其他公司的股份、股票、債券、債權(quán)憑證或其他投資工具的詳情及有關(guān)文件；

四、 無形資產(chǎn)權(quán)利

1、公司所擁有、使用或被許可使用的所有軟件、專利、專有技術(shù)、商標(biāo)、商號、工業(yè)設(shè)計、網(wǎng)絡(luò)域名或其他知識產(chǎn)權(quán)的清單；以及使用與公司相同名稱的任何其他公司的清單；

2、就上述每一項知識產(chǎn)權(quán)，請?zhí)峁┮韵略敿?xì)資料及相關(guān)文件：

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（1）產(chǎn)品/服務(wù)類別；

（2）注冊國家；

（3）注冊號碼；

（4）所有人/注冊人名稱；

（5）權(quán)利登記證明或類似文件；

（6）申請日期/首次登記的日期；

（7）任何有關(guān)其開發(fā)和研究的協(xié)議或文件；

（8）任何使用協(xié)議或轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（9）年費繳付收據(jù)副本。

3、請?zhí)峁┈F(xiàn)時由公司使用的、但并非由其擁有的全部知識產(chǎn)權(quán)（包括任何其他專利、產(chǎn)品、服務(wù)商標(biāo)或特許執(zhí)照）詳情，以及有關(guān)實施許可使用協(xié)議副本；

4、若公司已把其商標(biāo)或品牌名稱作為互聯(lián)網(wǎng)上的網(wǎng)域名稱登記/保留，請列出網(wǎng)域名稱，并提供有關(guān)證明文件復(fù)印本；

5、公司為保護(hù)其新發(fā)明、商標(biāo)或設(shè)計所訂立的所有內(nèi)部控制政策和措施。

五、 公司的經(jīng)營合同

1、除合資合同外，公司（包括公司與子公司或關(guān)聯(lián)公司之間的，以及它們與其他第三方簽訂的）將要履行、正在履行以及履行完畢的所有合同副本：（視情況選擇需要的列出）

（1）特許經(jīng)營、經(jīng)銷代理協(xié)議；

（2）限制性的貿(mào)易協(xié)議；

（3）租購、設(shè)備租賃、信貸或其他財務(wù)協(xié)議；

（4）保密協(xié)議；

（5）合作協(xié)議；

（6）研究與開發(fā)合同；

（7）產(chǎn)品加工合同；

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（8）產(chǎn)品銷售或出口合同；

（9） 產(chǎn)品對外許可使用合同；

（10）有關(guān)產(chǎn)品銷售而與任何其它簽訂的合作合同；

（11）分包合同；

（12）建筑建設(shè)合同；

（13）專營合同；

（14）許可合同；

（15）管理合同、承包合同；

（16）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（17）在正常業(yè)務(wù)范圍之外與政府、政府機(jī)構(gòu)簽署的所有重要合同；

2、進(jìn)出口批準(zhǔn)和許可證；

六、 融資、貸款與擔(dān)保

1、未清償?shù)娜嗣駧刨J款：

（1） 貸款協(xié)議；

（2） 擔(dān)保（如抵押、質(zhì)押、保證）文件；

（3） 貸款使用及償還的情況；

2、未清償?shù)耐鈪R貸款（包括股東貸款）；

（1） 貸款協(xié)議；

（2） 擔(dān)保文件；

（3） 外管局批準(zhǔn)和/或登記的證明；

（4） 貸款使用及償還的情況；

3、尚有效的為他人利益提供的信用保證、履約保函或其它擔(dān)保：

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（1） 公司對外提供信用保證、履約保函或其它擔(dān)保的詳情；

（2） 上述(a)中的該等文件；

（3） 對境外擔(dān)保的外管局批準(zhǔn)和/或登記文件；

4、公司及其控股子公司向其董事或高級管理人員提供的任何未償還貸款以及為其利益而提供的任何擔(dān)保。

七、 財務(wù)和稅務(wù)

1、財務(wù)

（1）公司最近三年的經(jīng)審計的年財務(wù)報表和報告；

（2）最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表。

2、稅務(wù)

（1）公司及其控股子公司稅務(wù)登記證、稅務(wù)申報表及關(guān)于稅務(wù)安排的其他有關(guān)文件；

（2）對于任何稅務(wù)申報或稅務(wù)評估，請明確是否有以下情況。若有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)詳情：

（a ）任何非經(jīng)常性項目；

（b ）任何實際（或潛在）糾紛；

（c ）任何反對或上訴；

（d ）任何應(yīng)繳未繳的稅款；

（e ）任何稅務(wù)優(yōu)惠、抵扣或減免。

（3）有關(guān)公司及其子公司稅務(wù)的任何確認(rèn)文件或就上述公司稅務(wù)待遇與主管稅務(wù)當(dāng)局交涉的往來信件資料；

（4）適用于公司及其控股子公司的有關(guān)稅務(wù)待遇的任何政策、法律、法規(guī)、指示或通知及各種許可證明；

（5）稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的關(guān)于公司完稅的證明；

（6）土地使用稅、使用費及房產(chǎn)稅資料。

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八、 勞動人事和工會

1、董事及高級管理人員：

（1）公司現(xiàn)任董事及高級管理人員（包括生產(chǎn)與行政部門的負(fù)責(zé)人，如總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門正副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人、董事會秘書、部門主管等，下同）名單，及公司與上述人員簽訂的任何書面合同的副本；

（2）公司現(xiàn)任董事及高級管理人員在任何其他單位任職情況的清單，說明所任職務(wù)，任期、任職單位與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等事項；

（3）過去三年內(nèi)公司董事和高級管理人員變更情況的清單，列明姓名、職務(wù)、變更原因、變更程序、任職手續(xù)等情況；

2、各類勞動/聘用合同及員工保密協(xié)議的樣本；

3、職工手冊等各類公司內(nèi)部規(guī)章制度及管理文件；

4、薪酬安排、利潤分享及當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī)要求向員工提供的所有住房、醫(yī)療、死亡或喪失勞動能力的社會保險安排；

5、工會組織、工會人員和財務(wù)狀況。

九、 環(huán)境保護(hù)

1、公司必須遵守的環(huán)境保護(hù)及衛(wèi)生方面的法律、法規(guī)、規(guī)章簡介及公司達(dá)標(biāo)文件；

2、公司獲得的與環(huán)保及衛(wèi)生法規(guī)有關(guān)的批準(zhǔn)或豁免的說明；

3、公司經(jīng)批準(zhǔn)的相關(guān)環(huán)境保護(hù)咨詢報告。

十、 保險

1、公司就各項財產(chǎn)和公司職員投保的各項保險；

2、公司作為受益人的全部保險；

3、是否有任何尚未解決的保險索賠；

4、請確認(rèn)已支付所有現(xiàn)有保單的應(yīng)付保費。

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十一、守法、訴訟和仲裁

1、各類應(yīng)付稅款、已決或未決的稅收爭議和未支付的稅款；

2、稅務(wù)機(jī)關(guān)對公司所作的處罰詳情；

3、公司受到的與環(huán)境衛(wèi)生有關(guān)的任何處罰；

4、公司受到的其他行政處罰；

5、公司違反其為一方當(dāng)事人的任何合同的詳情及由此引起的任何索賠的詳情，尤其應(yīng)披露未決之爭議；

6、與公司訂立合同的任何一方違反所訂合同的詳情及公司就該違約行為提出或?qū)⑻岢龅乃髻r的詳情；

7、公司為一方當(dāng)事人的任何（現(xiàn)存、未定或有可能要提出的）訴訟、仲裁、爭議或政府調(diào)查程序的詳情，并提供已生效的法律文件等有關(guān)材料；

8、公司董事長、總經(jīng)理作為一方當(dāng)事人的任何（現(xiàn)存、未定或有可能要提出的）重大的各類訴訟、仲裁或行政處罰的詳情，并提供已生效的法律文件等有關(guān)材料。

律師事務(wù)所

200__年___月___日

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