第一稿：2011年1月11日(僅供討論)日期為2011年[ ]月[ ]日當(dāng)事方：1) ________先生作為出售方和2) [公司]作為公司和3) [ ]作為買方關(guān)于出售和購買公

第一稿：2011年1月11日

(僅供討論)

日期為2011年[ ]月[ ]日

當(dāng)事方：

1) ________先生

作為出售方

和

2) [公司]

作為公司

和

3) [ ]

作為買方

關(guān)于出售和購買公司70股份的

轉(zhuǎn)讓協(xié)議

目錄

條款 頁數(shù)

1. 解釋 1

2. 股份出售 6

3. 購買金額和認(rèn)購金額 7

4. 先決條件

5. 交割

6. 陳述和保證

7. 承諾

8. 買方期權(quán)

9. 擔(dān)保人義務(wù)

10. 補(bǔ)償

11. 納稅補(bǔ)償

12. 費(fèi)用

13. 終止

14. 保密

15. 聲明

16. 陳述和義務(wù)持續(xù)有效

17. 通訊

18. 完整協(xié)議

19. 守時(shí)至關(guān)重要

20. 當(dāng)事方關(guān)系 7 8 10 11 13 15 17 17 18 18 18 19 19 19 20 21 21

21. 雜項(xiàng) 21

22. 適用法律和管轄權(quán) 21

附錄1 集團(tuán)的詳細(xì)情況 23 附錄2 陳述和保證 附錄3 關(guān)鍵員工的詳細(xì)情況 27 49

本協(xié)議日期為2011年[ ]月[ ]日；當(dāng)事方如下：

1) [____公司]，（“出售方”），是一家在英屬維爾京群島設(shè)立的公司，其注冊(cè)地址位于英屬維爾京群島[ ]。

2) [____公司]，（“公司”），是出售方依據(jù)香港法律注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司，其注冊(cè)地址位于[ ]，出售方擁有公司100股權(quán)；和

3) [____公司]，（“買方”），是一家在英屬維爾京群島設(shè)立的公司，其注冊(cè)地址位于英屬維爾京群島[ ]。

事實(shí)陳述

A) 出售方是一家在英屬維爾京群島設(shè)立的公司，其注冊(cè)地址位于英屬維爾京群島；并且在本協(xié)議日是公司的唯一合法和受益所有人。

B) 公司是一家依據(jù)香港法律注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司，承擔(dān)有限責(zé)任，股東注冊(cè)資本金已全額繳清。公司和其股東的進(jìn)一步詳細(xì)情況已經(jīng)加載附錄1部分A 中。

C) 公司擁有一家在中華人民共和國合法設(shè)立有效存續(xù)的子公司河南旭創(chuàng)力有限公司(以下簡稱旭創(chuàng)力) 的100股份；旭創(chuàng)力主要從事研發(fā)和制造農(nóng)用烘干設(shè)備。

D) 出售方和買方基于對(duì)本協(xié)議所載各條款的約定內(nèi)容，買方希望從出售方那里購買公司70的股份。

當(dāng)事方同意如下：

1

1. 解釋

1.1 在本協(xié)議中，參照上下文：

“會(huì)計(jì)日期”：二零一零年十二月三十一日。

“關(guān)聯(lián)方”：在配合一人使用時(shí)，指直接或間接控制該人，被該人控制，或同該人一起處于共同控制之下的任何其它人。 為本協(xié)議之目的，所謂“控制”，在配合任何人使用時(shí)，指通過持有含投票權(quán)的股份，通過合同或其它等等，對(duì)該人的管理和政策進(jìn)行直接或間接指揮的權(quán)力?！跋嚓P(guān)聯(lián)”，“實(shí)施控制”和“受到控制”這樣的用語具有與前述相應(yīng)的含義。

“約定格式”，用于任何檔時(shí)，指已由相關(guān)方出于鑒別目的，加以草簽的該檔之格式；在交割之前，經(jīng)相關(guān)方書面同意，可能施加變更。

“輔助文件”，指所要求的涉及或關(guān)系重組的任何文件或協(xié)議。

“章程”，任何時(shí)候都指公司當(dāng)時(shí)的組織大綱和公司章程。

“相關(guān)人”，具有上市規(guī)則賦予它的含義；而“相關(guān)人士”應(yīng)予以相應(yīng)解釋。 “授權(quán)”，指任何許可，同意，批準(zhǔn)，棄權(quán)，允許，準(zhǔn)許，特許權(quán)，專用權(quán)，證明，豁免，命令，登記，申報(bào)，提請(qǐng)或權(quán)力機(jī)關(guān)或相關(guān)第三方，包括集團(tuán)的任何貸款人所給予的其它授權(quán)。

“權(quán)力機(jī)關(guān)”指任何具有管轄權(quán)的政府，行政，監(jiān)督，監(jiān)管，司法，裁決性，執(zhí)法性，強(qiáng)制執(zhí)行或征稅之組織，機(jī)關(guān)，機(jī)構(gòu)，理事會(huì)，部門或具有任何司法管轄權(quán)的法院或法庭。

“旭創(chuàng)力”，指為公司擁有100股份的子公司，在中華人民共和國設(shè)立的一家外資獨(dú)資公司，其定義見事實(shí)陳述C 。

“營業(yè)日”，指香港境內(nèi)銀行開門營業(yè)之日（周日或周六除外）

2

“買方期權(quán)”，指出售方和公司依據(jù)第8條向買方授予的期權(quán)，以從出售方那里購買第8條所載數(shù)量股份。

“交割”，指按照本協(xié)議條款，出售方完成對(duì)買方的出售股份轉(zhuǎn)讓。 “交割日”，具有第5.1款賦予它的含義。

“條件”，指第4條所載的先決條件。

“保密信息”，具有第14.1（A ）款賦予它的含義。

“董事會(huì)”，當(dāng)用于公司或集團(tuán)任何成員時(shí)，指其董事會(huì)。

“權(quán)利負(fù)擔(dān)”，指按揭，抵押，質(zhì)押，留置，期權(quán)，限制，第一拒絕權(quán)，先購權(quán)，第三方權(quán)利或權(quán)益，其它權(quán)利瑕疵或任何類型的擔(dān)保權(quán)，或具有相同效果的其它種類的協(xié)議或安排。

“集團(tuán)”，指完成重組的公司及其子公司，即公司及旭創(chuàng)力(其括要資料及集團(tuán)組織架構(gòu)圖截于本協(xié)議附錄1) 。

“香港”，指中國香港特別行政區(qū)。

“港元”和“香港元”，指香港的合法貨幣港元。

“被補(bǔ)償方”，具有第10.1款賦予它的含義。

“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”，包括專利，專有技術(shù)，商業(yè)秘密和其它保密信息，注冊(cè)設(shè)計(jì)，著作權(quán)，任何水準(zhǔn)的互聯(lián)網(wǎng)域名，設(shè)計(jì)權(quán)，電路布局權(quán)，商標(biāo)，服務(wù)商標(biāo)，商業(yè)名稱，上述任何項(xiàng)目的登記，登記申請(qǐng)和申請(qǐng)登記的權(quán)利，在任何國家對(duì)上述任何項(xiàng)目的權(quán)利，對(duì)不公帄競(jìng)爭的權(quán)利或訴請(qǐng)終止的權(quán)利。

“法”或“法律”，包括本協(xié)議日之前或之后任何時(shí)候，在任何司法管轄區(qū)具有效力的，所有可適用的立法，條例，指示，法規(guī)，判決，裁決，政令，規(guī)章，檔，章程和具有法律和國家或其它超國家機(jī)構(gòu)之間協(xié)議，條約和其它協(xié)議效力 3

的立法措施或裁決，普通法規(guī)則，慣例法，和衡帄及所有民事或其它法典和所有其它法律。

“上市規(guī)則”指適用于股票交易所證券上市的規(guī)則。

“截止日”，指2011年4月30日或本協(xié)議當(dāng)事方可能書面約定的其它日期。 “管理賬目”，指集團(tuán)每一成員未經(jīng)審計(jì)截至2011年3月31日的資產(chǎn)負(fù)債表及損益賬目及未經(jīng)審核的合并財(cái)務(wù)報(bào)告。

“經(jīng)審計(jì)賬目”，指集團(tuán)每一成員發(fā)布的經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表，包括截至?xí)?jì)日期的資產(chǎn)負(fù)債表。

“重大消極影響”，指對(duì)集團(tuán)和/或集團(tuán)任何個(gè)別成員的狀況（財(cái)務(wù)或其它等等），業(yè)務(wù)，財(cái)產(chǎn)，收益，經(jīng)營業(yè)績，前景和/或資產(chǎn)產(chǎn)生重大或消極影響的任何變化，事由或情況。

“備忘錄”，日期為2010年12月22日的合作意向書。

“人”，指任何個(gè)人，權(quán)力機(jī)關(guān)，股份公司，合伙企業(yè)，有限合伙企業(yè)，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，協(xié)會(huì)，有限責(zé)任公司，事務(wù)所，信托，不動(dòng)產(chǎn)或其它企業(yè)或?qū)嶓w。 “中國”，指中華人民共和國（出于本協(xié)議之目的，不包括中國的香港，臺(tái)灣和澳門特別行政區(qū)）。

“程序”，具有第10.1款賦予它的含義。

“購買金額”，當(dāng)涉及出售股份時(shí)，指捌仟肆佰萬元（￥84,000,000.00）人民幣。 “相關(guān)期間”，指從本協(xié)議日起算，截止交割日的期間，包括交割日。

“重組”，指為建立附錄1部分C 中所列的公司架構(gòu)對(duì)集團(tuán)實(shí)施的重組；并由集團(tuán)相關(guān)成員簽署輔助檔。

“人民幣”指中國合法貨幣，人民幣。

4

“出售股份”，指為出售方合法和實(shí)益所有的公司全部股份。

“股東協(xié)議”，指出售方(占公司100股權(quán)) 按照約定格式簽署的關(guān)于出售公司70股權(quán)給買方的股東協(xié)議。

“股份”，指公司股份。

“股票交易所”，指香港交易所。

“子公司”，具有中國公司法賦予它的含義，包括附綠1部份B 中列出的公司，即旭創(chuàng)力。

“稅”和“征稅”，指英屬維爾京群島，香港或中國或其它相關(guān)司法管轄區(qū)的政府或其任何部門，機(jī)構(gòu)，或其它政治分支機(jī)構(gòu)或稅務(wù)機(jī)關(guān)所征收的稅金，課賦，進(jìn)口稅，關(guān)稅，收費(fèi)，評(píng)估金額或其它費(fèi)用，以及相關(guān)項(xiàng)目的全部利息，罰金或類似債務(wù)。

“科地農(nóng)業(yè)”，指科地農(nóng)業(yè)控股有限公司，其股票在香港交易所上市。 “科地農(nóng)業(yè)股票”，指按5.4.2B 款科地農(nóng)業(yè)已發(fā)行的股票。

“保證”，指依據(jù)第6條和附錄2所做出的陳述，保證和承諾。

1.2 在本協(xié)議中，參照上下文

A) 凡提及任何法律或法律規(guī)定，應(yīng)指該法律或法律規(guī)定，或其隨時(shí)可能得到修

訂，修正或重新頒布的版本；

B) 凡提及任何條款和附錄，應(yīng)指本協(xié)議的條款和附錄；凡提及任何款目，除非

另有規(guī)定，應(yīng)指附錄的款目，在附錄中，凡提及協(xié)議，則包括其附錄；

C) 凡提及單數(shù)，也包括其復(fù)數(shù)，反之亦然；凡提及男性，女性和中性，也包括 5

其它性別；

D) 凡提及本協(xié)議當(dāng)事方，也包括該位當(dāng)事方的繼受人或受讓人（通過直接或其

它方式）。

1.3 標(biāo)題和分標(biāo)題僅僅出于方便目的予以插入；不得影響對(duì)本協(xié)議的解釋。

1.4 由“包括”，“包含”，“特別”這樣的用語或任何類似表達(dá)方式所引導(dǎo)的

任何短語，應(yīng)解釋為例證性的；不得對(duì)該用語之前的詞語含義進(jìn)行限制。

1.5 本協(xié)議各個(gè)附錄，具有本協(xié)議同等效力。

1.6 出售方和公司所給予或締結(jié)的所有保證，陳述，補(bǔ)償，約定，協(xié)議和義務(wù)由

他們共同和分別予以給予或締結(jié)，另有明確規(guī)定的除外。

2. 股份出售

2.1 依據(jù)第3條，出售方以此同意向買方出售；并且買方同意按照本協(xié)議條款，

購買不存在任何權(quán)利瑕疵，出售股份的全部合法和實(shí)益權(quán)益及現(xiàn)在或?qū)砥渌接械娜繖?quán)利。

3. 購買金額

3.1 出售股份的對(duì)價(jià)為捌仟肆佰萬（￥84,000,000）元人民幣；該筆款項(xiàng)應(yīng)由買方

按第5.4.1、5.4.2(A)和5.4.2(B)款所載方式予以給付。

4. 先決條件

4.1 買賣雙方對(duì)出售股份和給付對(duì)價(jià)的義務(wù)，須基于以下條件：

A) 買方按照其獨(dú)自和絕對(duì)判斷，于本協(xié)議書簽署之日起十五日內(nèi)完成對(duì)集團(tuán)的 6

盡職調(diào)查，包括，但不限于，集團(tuán)的業(yè)務(wù)，資產(chǎn)，賬目，法律和財(cái)務(wù)狀況；

B) 向買方交付了經(jīng)認(rèn)證的公司管理賬目副本，并由公司的一位董事和香港注冊(cè)

會(huì)計(jì)師予以認(rèn)證；

C) 公司完成了重組(包括i) 旭創(chuàng)力注冊(cè)成立及將旭創(chuàng)力70股權(quán)轉(zhuǎn)入公司；和ii)

在中國滿足了涉及重組的全部相關(guān)規(guī)定) ；

D) 公司和/或集團(tuán)任何成員就重組和本協(xié)議所規(guī)定的交易，包括，但不限于出售

股份的轉(zhuǎn)讓事宜，已經(jīng)取得了所有必要或應(yīng)有的授權(quán)；

E) 買方就本協(xié)議所規(guī)定的交易，已經(jīng)從任何權(quán)力機(jī)關(guān)那里取得了所有必要或應(yīng)

有的授權(quán)；

F) 在交割時(shí)，保證在所有方面都是真實(shí)，準(zhǔn)確和正確的，如同是在交割當(dāng)時(shí)給

予的一樣；

4.2 出售方和/或公司在本協(xié)議簽署起的[60]天內(nèi)應(yīng)滿足或落實(shí)第4.1款所載的條

件（不包括第4.1（A ），第4.1（E ）；并且如果買方、出售方知悉有任何事由，該事由將要或可能妨礙任何條件在本協(xié)議簽署起的[60]天內(nèi)得到滿足，那么，他們應(yīng)立即書面通知另一方。

4.3 經(jīng)出售方和買方協(xié)商一致，可在任何時(shí)候完全或部分地放棄第4條所包含的

任何條件。

5. 交割

5.1 在滿足所有條件（或在一定情況下豁免）情況下，根據(jù)出售方的書面通知日

期和地點(diǎn)進(jìn)行交割。但交割日期不得遲于截止日。

5.2 交割時(shí)，出售方應(yīng)：

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