****有限公司新三板掛牌項目法律盡職調(diào)查文件清單一、 公司的主體資格及歷史沿革（一）公司及關(guān)聯(lián)方的主體資格1、請公司及其關(guān)聯(lián)方提供以下證件的正副本復(fù)印件：《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機構(gòu)代碼證》、《

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法律盡職調(diào)查文件清單

一、 公司的主體資格及歷史沿革

（一）公司及關(guān)聯(lián)方的主體資格

1、請公司及其關(guān)聯(lián)方提供以下證件的正副本復(fù)印件：《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機構(gòu)代碼證》、《稅務(wù)登記證》（國稅/地稅）、《開戶許可證》；

2、公司涉及國有股份的，請?zhí)峁┰搰匈Y產(chǎn)投資及歷次國有股權(quán)比例變動的 審批文件、評估報告和國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證；

3、關(guān)聯(lián)方中涉及分公司的，請?zhí)峁┢洹稜I業(yè)執(zhí)照》；涉及外商投資企業(yè)的， 請?zhí)峁┢洹锻馍掏顿Y企業(yè)批準證書》；涉及自然人的，請?zhí)峁┢渖矸葑C復(fù)印件；

4、請?zhí)峁┕粳F(xiàn)行有效的公司章程和章程修正案，以及公司自設(shè)立以來股東 之間簽訂的相關(guān)所有協(xié)議。

（二）公司及關(guān)聯(lián)方的歷史沿革

1、請前往工商部門打印公司的企業(yè)注冊基本信息查詢頁，并打印公司的全套工商登記資料（包括設(shè)立、變更、年檢、備案等全部工商登記檔案）；

2、請?zhí)峁┕镜墓蓶|名單并注明各股東的出資額和持股比例；同時，請說明公司實際股東持股情況與工商登記情況是否一致，如不一致，請說明原因；

3、公司股東涉及以非貨幣資產(chǎn)（如土地、房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、機器設(shè)備、公司股權(quán)等）出資的，請?zhí)峁┰摰荣Y產(chǎn)出資時的評估文件，并說明股東以非貨幣資產(chǎn)出資后有關(guān)財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移情況并提供相應(yīng)的證明文件；

4、請說明與公司股權(quán)有關(guān)的任何質(zhì)押、其他產(chǎn)權(quán)負擔的詳情，并提供相關(guān)文件（包括但不限于股權(quán)質(zhì)押的股東會及/或董事會決議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、記載股權(quán)質(zhì)押情況的公司章程及/或股東名冊、股權(quán)質(zhì)押登記備案文件等）；請說明公司股東持有之的本公司股權(quán)是否存在權(quán)屬爭議的詳情，并提供相關(guān)文件。

（三）公司及關(guān)聯(lián)方的股權(quán)結(jié)構(gòu)

1、公司及關(guān)聯(lián)方的結(jié)構(gòu)圖：體現(xiàn)公司全體股東（至最終持股自然人）、實際

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控制人持有權(quán)益（含委托、信托、代持等安排）的全部主體、公司全部下屬法人或非法人主體（包括控股、參股、聯(lián)營等）。結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標明控股或參股關(guān)系、 持股份額、其它持股人名稱及持股數(shù)量、最終實際控制人的控制權(quán)；

2、公司股東之間簽訂的任何意向書、協(xié)議書、備忘錄（包括但不限于股東就公司的設(shè)立及變更簽署的出資協(xié)議或者發(fā)起人協(xié)議，包括名義股東與實際股東就投資和持股事宜簽署的信托協(xié)議、委托持股協(xié)議或其他類似協(xié)議（如有），如存在前述事項而無相關(guān)協(xié)議，請書面說明有關(guān)安排）；以及股東與公司之間簽訂的任何 意向書、協(xié)議書、備忘錄。

二、公司的主營業(yè)務(wù)及相關(guān)資質(zhì)

（一） 公司及關(guān)聯(lián)方的主營業(yè)務(wù)

1、請書面說明公司及關(guān)聯(lián)方目前從事的經(jīng)營事項和主營業(yè)務(wù)；公司與關(guān)聯(lián)方從事同類經(jīng)營事項的，請重點說明是否存在同業(yè)競爭情況，若不存在，請說明不構(gòu)成同業(yè)競爭的原因；

2、請書面說明公司及各關(guān)聯(lián)方目前提供服務(wù)目錄、種類、用途等信息；公司與關(guān)聯(lián)方提供同類服務(wù)的，請重點說明服務(wù)之間的異同點；

3、請書面說明公司未來的業(yè)務(wù)發(fā)展目標（短期/長期），包括公司未來擬重點發(fā)展或擬新開發(fā)的經(jīng)營項目，是否與公司的主營業(yè)務(wù)一致；

4、公司的核心技術(shù)及核心技術(shù)人員情況，請說明公司目前使用的核心技術(shù)的名稱、技術(shù)來源及技術(shù)的所有權(quán)；以及公司目前核心技術(shù)人員的基本情況和公司為穩(wěn)定核心技術(shù)人員所采用的措施。

（二）公司的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)

1、請?zhí)峁┕灸壳皬氖轮?jīng)營事項所需要的全部政府登記、許可、備案文件， 包括但不限于各項行政許可證書、資質(zhì)證書等（如《電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》、《基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》、《增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》、《跨地區(qū)增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》等）和該等資質(zhì)通過歷次年檢的文件，以及通信網(wǎng)絡(luò)運行單位評級及備案文件；

2、公司從事進出口業(yè)務(wù)的，請?zhí)峁┕镜膶ν赓Q(mào)易經(jīng)營者備案登記表、海關(guān) 進出口貨物收發(fā)貨人報關(guān)注冊登記證書、自理報檢單位備案登記證明書（如

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有）、 外匯登記證（IC 卡）等資料；

3、公司及子公司如被任何政府或部門授予榮譽稱號或認定為具有特殊資格（如公司取得的高新技術(shù)企業(yè)證書、質(zhì)量管理體系認證證書、環(huán)境管理體系認證證書、高新技術(shù)產(chǎn)品證書等相關(guān)資質(zhì)認定證書）或其他榮譽證書。

三、公司的主要資產(chǎn)

1、公司及子公司的土地資料，包括公司現(xiàn)有土地的國有土地使用權(quán)證，及公司取得該項土地的土地出讓/轉(zhuǎn)讓合同和取得土地的招牌掛資料，并請?zhí)峁┕局Ц锻恋爻鲎尳?轉(zhuǎn)讓費用的相關(guān)發(fā)票；如土地為租賃，請?zhí)峁┩恋刈赓U合同及備案登記資料等；

2、公司及子公司的房產(chǎn)信息，包括公司名下房產(chǎn)的房地產(chǎn)權(quán)證，及公司取得 該等房產(chǎn)的房屋購買協(xié)議，并請?zhí)峁┕局Ц顿徺I房產(chǎn)的相關(guān)發(fā)票；

3、公司及子公司目前使用的房產(chǎn)為租賃的，請?zhí)峁┰摰确慨a(chǎn)的房地產(chǎn)權(quán)證及相應(yīng)的房屋租賃合同，并請?zhí)峁┥鲜龇慨a(chǎn)的租賃備案情況和公司2012年至今支付房租的票據(jù)；

4、公司及子公司目前使用的房產(chǎn)為自建的，或公司現(xiàn)有在建工程的，請?zhí)峁┰摲慨a(chǎn)的建設(shè)土地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證及工程的環(huán)保、消防等驗收合格資料。

5、公司及子公司的知識產(chǎn)權(quán)，包括公司的商標、專利、軟件著作權(quán)、域名等 知識產(chǎn)權(quán)的登記文件，以及專利年費繳納憑證；上述知識產(chǎn)權(quán)尚在申請階段的，請?zhí)峁┲鞴懿块T的受理通 知書；上述知識產(chǎn)權(quán)為轉(zhuǎn)讓取得的，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的轉(zhuǎn)讓合同；

6、公司及子公司與第三方訂立的有關(guān)專利、商標、軟件著作權(quán)、專有技術(shù)、 域名的轉(zhuǎn)讓、許可協(xié)議（公司作為轉(zhuǎn)讓方或受讓方、許可方或被許可方）及有關(guān) 登記注冊證明；

7、請說明公司是否有實際使用其他方（含公司關(guān)聯(lián)方）享有的知識產(chǎn)權(quán)的情況，并請詳細具體說明使用的情況、原因及與對方的關(guān)系；

8、請?zhí)峁┕竞炗喌乃屑夹g(shù)合作開發(fā)、委托開發(fā)合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)許可合同、技術(shù)進出口合同以及注冊、許可批準及登記證明（若屬于涉外轉(zhuǎn)

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讓）；

9、公司及子公司的固定資產(chǎn)，請?zhí)峁┕镜墓潭ㄙY產(chǎn)清單（包括但不限于機 器設(shè)備、車輛等），并提供設(shè)備購置合同（10萬元以上）、車輛行駛證等證明文件； 并請說明是否存在實際權(quán)利人與證載權(quán)利人不一致的情況及形成原因；

10、公司及子公司設(shè)備中存在進口機器設(shè)備的，請說明這些機器設(shè)備的海關(guān) 監(jiān)管期限，并請?zhí)峁┰O(shè)備的購置合同、付款憑證、及進口報關(guān)文件。

四、 公司的債權(quán)債務(wù)及重大合同

1、請前往人民銀行打印公司及各關(guān)聯(lián)公司的《企業(yè)基本信用信息報告》，并 請?zhí)峁┕炯昂喜蟊碜庸灸壳吧形辞鍍數(shù)你y行貸款的借款合同、授信合同及 擔保合同（含保證擔保、抵押擔保、質(zhì)押擔保）；

2、請?zhí)峁┕咀?012年以來與前十大客戶和前十大供應(yīng)商之間簽訂的所有服務(wù)合同和采購合同，并就公司與上述客戶和供應(yīng)商之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系作出說明（備注：關(guān)聯(lián)方合同可能與第五部分內(nèi)容重合）；

3、請?zhí)峁┕舅姓诼男械闹卮蠛贤?，即與公司經(jīng)營有關(guān)、涉及的合同金額單項或累計超過公司最近一期凈資產(chǎn)5％或合同金額超過人民幣10萬元的所有合同文本（如收購子公司）；

4、請?zhí)峁┕咀?012年以來已經(jīng)實施完畢的、正在實施的或擬進行的金額超過公司凈資產(chǎn)5％或合同金額超過人民幣10萬元的收購或處置資產(chǎn)/股權(quán)項目的相關(guān)合同、協(xié)議或其他任何文件；

5、請?zhí)峁┕灸壳罢诼男械某y行貸款外的其他借款合同、擔保合同；公司存在委托理財事項的，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的委托理財合同；

6、請?zhí)峁┕炯白庸菊诼男谢驅(qū)⒁男械钠渌卮蠛贤ㄗⅲ喝绻九c供應(yīng)商、客戶等簽訂的長期合作協(xié)議、特許經(jīng)營協(xié)議、區(qū)域代理協(xié)議等）；

7、請?zhí)峁┕窘刂?014年2月28日的債務(wù)清單（包括但不限于公司對外借款、企業(yè)間拆借、應(yīng)付賬款、其他應(yīng)收款），包括單位名稱、金額、期限、擔保方式等；并提供該清單所列各項應(yīng)付款的合同文件、擔保文件；

8、請?zhí)峁┕窘刂?014年2月28日的債權(quán)清單（包括但不限于公司對外借款、企業(yè)間拆借、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款），包括單位名稱、金額、期限、擔

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保方式等；并提供該清單所列各項應(yīng)收款的合同文件、擔保文件；

9、請說明公司與各關(guān)聯(lián)方（含關(guān)聯(lián)企業(yè)和關(guān)聯(lián)自然人）之間的所有資金拆借情況，并提供相應(yīng)的合同及其他證明文件；（備注：關(guān)聯(lián)方合同可能與第五部分內(nèi)容重合）；

10、請公司說明是否存在因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、服務(wù)質(zhì)量、勞動安全、人 身侵權(quán)等原因而發(fā)生的侵權(quán)之債。

五、公司的關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭

1、請詳細說明公司的關(guān)聯(lián)方，包括但不限于公司的關(guān)聯(lián)自然人（自然人股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及上述人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹等近親屬）和公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)（法人股東、全資子公司、控股/參股公司及其和上述關(guān)聯(lián)自然 人自2012年以來參股或曾經(jīng)參股的其他企業(yè)）；

2、請?zhí)峁┕旧鲜鲫P(guān)聯(lián)企業(yè)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機構(gòu)代碼證》、《稅務(wù)登記證》（國稅/地稅）、《開戶許可證》等相關(guān)證件；

3、請?zhí)峁┕旧鲜鲫P(guān)聯(lián)企業(yè)現(xiàn)行有效的公司章程和章程修正案，以及各公司自設(shè)立以來股東之間簽訂的相關(guān)所有協(xié)議。

4、請前往工商部門打印個關(guān)聯(lián)企業(yè)的企業(yè)注冊基本資料查詢頁，并打印公司的全套工商登記資料（包括設(shè)立、變更、年檢、備案等全部工商登記檔案）；

5、公司與關(guān)聯(lián)方的經(jīng)營范圍相同或相似的，請詳細說明是否存在同業(yè)競爭， 若不存在，請說明理由；

6、請?zhí)峁┕咀?012年以來與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易（含采購、服務(wù)、款、擔保、租賃、收購等所有交易）的相應(yīng)合同和付款憑證；

7、請?zhí)峁┕竟蓶|會、董事會關(guān)于上述關(guān)聯(lián)交易的決議文件，并請說明公司與關(guān)聯(lián)方之間關(guān)聯(lián)交易的必要性和交易價格的公允性，及相關(guān)股東和董事的回避情況。

六、 公司的財務(wù)會計及稅務(wù)情況

1、請?zhí)峁┕窘鼉赡暌黄诮?jīng)審計的財務(wù)報告，及公司最近一期的資產(chǎn)負債

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表、現(xiàn)金流量表及利潤表；

2、公司是否存在資金被股東及其控制的其它企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其它方式占用的情形，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)說明；

3、請說明公司及子公司2012年以來執(zhí)行的稅種、稅率情況；并請?zhí)峁┕窘鼉赡昀U納上述各項稅費的相關(guān)完稅憑證；

4、公司目前享受稅收優(yōu)惠政策的，請?zhí)峁┥婕岸愂諆?yōu)惠的相關(guān)文件或證明； 公司近兩年享受財政補貼的，請?zhí)峁┰撠斦a貼的批準文件及入賬憑證。

七、公司的 管理人員及勞動人事

1、請?zhí)峁┕炯白庸粳F(xiàn)任董事會、監(jiān)事會成員、高級管理人員（含總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責人）和核心技術(shù)人員的名單及其簡歷；

2、請?zhí)峁┥鲜鋈藛T在其他企業(yè)的任職情況，包括在股東及控股股東、實際控制人及其控制的其它企業(yè)中的兼職情況；

3、請?zhí)峁┥鲜鋈藛T的任免及聘任資料，包括股東會、董事會、監(jiān)事會的選舉資料、聘用合同及勞動合同等相關(guān)資料；

4、請說明上述管理人員2012年來是否存在被中國證監(jiān)會處罰或因涉嫌刑事犯罪被公安機關(guān)立案調(diào)查或刑事處罰的情形？若有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)資料；

5、請?zhí)峁┕炯白庸粳F(xiàn)行有效的《社會保險登記證》，及公司目前使用的 勞動合同樣本、保密協(xié)議樣本、競業(yè)禁止協(xié)議樣本，并說明公司員工上述合同的 簽訂情況；

6、請說明公司及子公司的員工任職情況，包括員工的花名冊，及員工的社會保險繳納情況（包括但不限于養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險、工傷保險、生育保險、住房公積金），并請?zhí)峁┕締T工2012年以來的社會保險繳納憑證。

7、請說明公司及子公司員工的工資發(fā)放情況，并請?zhí)峁┕炯白庸?012年至今每月的公司發(fā)放情況表（含簽收記錄）；

8、請說明公司自2012年以來發(fā)生的一切勞動糾紛（包括但不限于勞動仲裁、 不公平勞工待遇、工作環(huán)境、安全及勞動衛(wèi)生等方面的訴訟或行政程序）。如在過去三年里有員工向公司提出過任何索賠的，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。

9、請說明公司的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在以下事項：（1）

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相互之間是否存在親屬關(guān)系；（2）是否存在自營或為他人經(jīng)營與公司同類業(yè)務(wù)的 情況；（3）是否存在涉及訴訟、是否有到期未償還債務(wù)等情況。

八、公司的合法合規(guī)與公司治理

1、請?zhí)峁┕炯白庸镜膬?nèi)部組織架構(gòu)圖，并請詳細說明公司各組成部門的具體職責及部門負責人；

2、請?zhí)峁┕粳F(xiàn)行有效的公司治理制度，包括但不限于股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細則等相關(guān)規(guī)則；

3、請?zhí)峁┕咀猿闪⒁詠砣抗蓶|會、董事會、監(jiān)事會的會議文件（包括但不限于會議通知、送達回執(zhí)、簽到冊、議案、表決票、決議和會議記錄）；

4、請?zhí)峁┕炯白庸九c軍工服務(wù)相關(guān)的質(zhì)量管理制度，包括但不限于服務(wù)質(zhì)量管理、經(jīng)營質(zhì)量管理等相關(guān)制度；

5、請?zhí)峁┕炯白庸娟P(guān)于通信網(wǎng)絡(luò)運行制度、監(jiān)測制度、通信網(wǎng)絡(luò)供電系統(tǒng)運行維護責任制度、互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)安全信息通報制度、財務(wù)管理、人事管理、關(guān)聯(lián)交易、對外投資等內(nèi)部管理制度，以及電信網(wǎng)絡(luò)運行事故應(yīng)急處置預(yù)案。

九 、公司的服務(wù)質(zhì)量與環(huán)境保護

1、請?zhí)峁┕炯白庸镜摹杜欧盼锶疚镌S可證》、《排水許可證》等涉及環(huán)境保護的相關(guān)證件，并請書面說明公司現(xiàn)時執(zhí)行的環(huán)保標準；若涉及基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)的，請?zhí)峁┕就ㄐ艡C樓消防安全制度；

2、請?zhí)峁┕炯白庸旧a(chǎn)項目立項、建設(shè)、竣工驗收、生產(chǎn)所設(shè)計的環(huán)保部門的批準文件，及公司2012年以來的環(huán)保檢測報告；

3、請?zhí)峁┕灸壳皥?zhí)行的服務(wù)技術(shù)與質(zhì)量標準（包括國家標準、地方標準及行業(yè)標準）；公司執(zhí)行企業(yè)標準的，請?zhí)峁┰摌藴实淖缘怯涀C書；

4、公司服務(wù)進入特定市場必須具備認證證書、許可證書的，請?zhí)峁┕救〉玫脑摰日J證證書、許可證書等文件；

5、請確認最近三年是否有因違反環(huán)保法律、法規(guī)或涉及環(huán)保問題而已經(jīng)發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生訴訟、仲裁、行政調(diào)查或罰款。如有，

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請 說明并提供有關(guān)文件（如行政處罰通知書、判決書、裁決書）

十、公司的訴訟仲裁與行政處罰

1、公司及子公司近兩年來存在尚未了結(jié)或可預(yù)見的訴訟、仲裁、行政處罰的，請?zhí)峁┡c該等訴訟、仲裁、行政處罰相關(guān)的文件和資料；

2、公司持股5以上股東存在尚未了結(jié)或可預(yù)見的訴訟、仲裁及行政處罰的， 請?zhí)峁┡c該等訴訟、仲裁、行政處罰相關(guān)的文件和資料；

3、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在尚未了結(jié)或可預(yù)見的訴訟、仲裁及行政處罰的，請?zhí)峁┡c該等訴訟、仲裁、行政處罰相關(guān)的文件和資料；

4、上述各方存在訴訟或仲裁的，請?zhí)峁┡c訴訟或仲裁相關(guān)的起訴狀、答辯狀、判決書、裁定書、調(diào)解書、和解協(xié)議及案件現(xiàn)時情況的說明；

5、上述各方的行政處罰事項，包括但不限于因存在工商、衛(wèi)生、消防、規(guī)劃、安全生產(chǎn)、服務(wù)質(zhì)量、技術(shù)標準、技術(shù)監(jiān)督、勞動用工、環(huán)境保護、稅收繳納、進出口管理等各方面的法律、法規(guī)而被處罰的情形。

6、其他可能對公司財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)活動、未來發(fā)展及聲譽等產(chǎn)生較大影響的訴訟、仲裁或行政爭議事項的法律文書、法律事實、合同文件及其他證據(jù)。

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