合同編號:產(chǎn)權(quán)交易合同（示范文本）（適用于整體產(chǎn)權(quán)或控股股權(quán)轉(zhuǎn)讓）標(biāo)的企業(yè)：北京產(chǎn)權(quán)交易所制2011年1月 ,合同使用須知一、 本合同文本是根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《

合同編號:

產(chǎn)權(quán)交易合同

（示范文本）

（適用于整體產(chǎn)權(quán)或控股股權(quán)轉(zhuǎn)讓）

標(biāo)的企業(yè)：

北京產(chǎn)權(quán)交易所制

2011年1月

合同使用須知

一、 本合同文本是根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》和《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則》制定的示范文本。合同條款均為示范性條款，僅供產(chǎn)權(quán)交易各方當(dāng)事人選擇采用。當(dāng)事人可按照實際情況在本合同文本基礎(chǔ)上修改、調(diào)整或補充。

二、 為更好地維護合同各方當(dāng)事人的權(quán)益，簽訂時應(yīng)當(dāng)慎重，力求具體、嚴密。對于不涉及本合同條款所述情形的事項，可用“本合同不適用此條款”表示，或直接刪除有關(guān)條款。

三、 轉(zhuǎn)讓方：指持有標(biāo)的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)或股權(quán)并能夠依法轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)或股權(quán)的法人、自然人或者其他組織。受讓方：指以有償方式依法受讓產(chǎn)權(quán)或股權(quán)的法人、自然人或者其他組織。當(dāng)事人為自然人的，應(yīng)在當(dāng)事人概況中填寫姓名及身份證號碼。

四、 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：本合同所稱產(chǎn)權(quán)交易是指出資人或股東持有的標(biāo)的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)或股權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓行為。轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為產(chǎn)權(quán)交易所指向的對象，包括非公司制企業(yè)的全部或者部分投資權(quán)益，有限責(zé)任公司、非上市股份公司、股份合作制企業(yè)的全部或部分股權(quán)，以及依法能夠進行交易的其他資本性權(quán)益。

五、 標(biāo)的企業(yè)：是指轉(zhuǎn)讓方因其出資所享有的產(chǎn)權(quán)或股權(quán)依存的載體，即轉(zhuǎn)讓方自行或與他人合資設(shè)立的非公司制企業(yè)、有限責(zé)任公司、非上市股份公司、股份合作制企業(yè)等。

六、 北京產(chǎn)權(quán)交易所鄭重聲明：本合同范本僅供在本交易所進行產(chǎn)權(quán)交易的雙方根據(jù)其實際情況選擇使用。本交易所不因制作和/或提供本合同范本而承擔(dān)任何保證義務(wù)，包括但不限于保證本合同范本條款內(nèi)容完備、保證交易雙方簽約目的的真實、保證交易雙方的簽約主體資格適格、保證交易雙方為簽訂本合同而做出的聲明及承諾以及提供的文件資料真實準(zhǔn)確等一切保證責(zé)任。

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本合同當(dāng)事人

轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）：

注冊地址/住所：

法定代表人：

電話： 郵編：

開戶銀行： 賬號：

轉(zhuǎn)讓方經(jīng)紀(jì)會員： 電話：

受讓方（以下簡稱乙方）：

注冊地址/住所：

法定代表人：

電話： 郵編：

開戶銀行： 賬號：

受讓方經(jīng)紀(jì)會員： 電話：

鑒于：

1．甲方為于 年 月 日依中國法律設(shè)立并合法存續(xù)的企業(yè)法人，為 所屬國有（或國有控股）企業(yè)，注冊證號： ；

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2．本合同所涉及之標(biāo)的企業(yè) （下稱標(biāo)的企業(yè)）是合法存續(xù)的、并由甲方合法持有產(chǎn)權(quán)或 股權(quán)的企業(yè)法人，具有獨立的企業(yè)法人資格，注冊證號： ；

3．乙方為依據(jù) 國法律依法設(shè)立并合法存續(xù)的 （性質(zhì)）的企業(yè)、或機構(gòu)，注冊證號： ；

或：乙方為 國合法公民，身份證或護照號碼： 。

4．甲方擬轉(zhuǎn)讓其合法持有的標(biāo)的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)或股權(quán)；乙方擬收購上述產(chǎn)權(quán)或股權(quán)。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，甲乙雙方遵循自愿、公平、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其擁有的 (企業(yè)名稱) 的產(chǎn)權(quán)（或股權(quán)）相關(guān)事宜達成一致，簽訂本產(chǎn)權(quán)交易合同（以下簡稱“本合同”）如下：

第一條 定義與釋義

除非本合同中另有約定，本合同中的有關(guān)詞語含義如下：

1.1 轉(zhuǎn)讓方，是指 (企業(yè)名稱) ，即甲方；

1.2 受讓方，是指 (企業(yè)名稱或自然人姓名) ，即乙方；

1.3北交所，是指承擔(dān)產(chǎn)權(quán)交易的場所及其主體北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司；

1.4產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓：是指甲方將其持有的標(biāo)的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)或 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方；

1.5轉(zhuǎn)讓價款:本合同下甲方就轉(zhuǎn)讓所持有的產(chǎn)權(quán)或股權(quán)，自乙方獲得的該產(chǎn)權(quán)或股權(quán)的對價。

1.6知識產(chǎn)權(quán), 指標(biāo)的企業(yè)擁有、被許可或使用的所有知識產(chǎn)權(quán)，該知識產(chǎn)權(quán)不論是否在中國或任何其它司法管轄區(qū)法律下得到保護、創(chuàng)立或產(chǎn)生，包括所有專利及其申請以及任何司法管轄區(qū)法律下產(chǎn)生的所有類似權(quán)利(合稱“專利”) ；所有商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、商號、服務(wù)名稱、品牌名稱、商業(yè)布置權(quán)、標(biāo)識、互聯(lián)網(wǎng)域名和公司名稱及類似性質(zhì)的一般無形資產(chǎn) (合稱“標(biāo)識”) ；登記和未登記的版權(quán)及就其進 3

行的登記和申請(合稱“版權(quán)”) ；標(biāo)的企業(yè)的概念、觀點、研究與開發(fā)、專有技術(shù)、方案、發(fā)明、創(chuàng)作、制造與生產(chǎn)流程與技術(shù)、技術(shù)數(shù)據(jù)、程序、設(shè)計、圖紙、規(guī)格、數(shù)據(jù)庫、客戶名單、供應(yīng)商名單、價格與成本信息、業(yè)務(wù)與營銷計劃和建議等其他專屬或保密信息(合稱“商業(yè)秘密”) ；標(biāo)的企業(yè)的所有軟件和技術(shù)；以及上述各項的復(fù)制文本或有形載體。

1.7知識產(chǎn)權(quán)許可，是指標(biāo)的企業(yè)授予任何其他人的使用任何知識產(chǎn)權(quán)的任何權(quán)利，及其他人授予標(biāo)的企業(yè)的使用該人知識產(chǎn)權(quán)的任何權(quán)利。

1.8重大不利影響，是指在標(biāo)的企業(yè)的財務(wù)或業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財產(chǎn)、收益及前景中發(fā)生的，依據(jù)合理預(yù)計，單獨或共同將導(dǎo)致任何改變或影響，而該等改變或影響會對(i)歷史的、近期或長期計劃的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財產(chǎn)、經(jīng)營結(jié)果、標(biāo)的企業(yè)的狀況(財務(wù)或其它) 及前景，(ii)各方完成本合同下擬進行的交易，(iii)標(biāo)的企業(yè)的價值，(iv)或轉(zhuǎn)讓方完成本合同下交易或履行其在本合同下義務(wù)的能力等，產(chǎn)生重大不利影響。

1.9評估基準(zhǔn)日, 指甲方委托具有合法資質(zhì)的會計師事務(wù)所進行評估并出具的《資產(chǎn)評估報告書》的基準(zhǔn)日，指 年 月 日。

1.10保證金，指在本合同簽訂前，乙方按照甲方和北交所的要求，支付至北交所指定賬戶的、作為乙方提出受讓意向的擔(dān)保，并表明其資信狀況及履約能力的 萬元人民幣交易保證金；

1.11審批機關(guān)：指中華人民共和國商務(wù)部、中國證券監(jiān)督管理委員會等依法律、法規(guī)規(guī)定具有審批權(quán)限的機關(guān)或其地方授權(quán)機關(guān)；

1.12登記機關(guān)：指中華人民共和國工商行政管理總局或其地方授權(quán)機關(guān)；

1.13產(chǎn)權(quán)/股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成：是指甲乙雙方將產(chǎn)權(quán)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜記載于股東名冊并辦理完畢工商變更登記手續(xù)，或在股權(quán)托管機構(gòu)辦理完畢轉(zhuǎn)讓手續(xù)并辦理完畢工商變更登記手續(xù)。

1.14過渡期：是指評估基準(zhǔn)日至產(chǎn)權(quán)交割日的期間。

1.15產(chǎn)權(quán)交易費用：指轉(zhuǎn)讓方和/或受讓方或標(biāo)的企業(yè)就轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)或談判、準(zhǔn)備、簽署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而發(fā)生的， 4

包括取得必要或適當(dāng)?shù)娜魏握块T或第三方的豁免、同意或批準(zhǔn)而發(fā)生的費用及支出；以及產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)、經(jīng)紀(jì)人或中間人費用等所有現(xiàn)款支出和費用的總額。

1.16產(chǎn)權(quán)交易憑證，指北交所就產(chǎn)權(quán)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項出具的用于表明已按照交易規(guī)則完成場內(nèi)交易程序的憑證。

除非另有明確規(guī)定，在本合同中，應(yīng)適用如下解釋規(guī)則：

1.17期間的計算：如果根據(jù)本合同擬在某一期間之前、之中或之后采取任何行動或措施，在計算該期間時，應(yīng)排除計算該期間時作為基準(zhǔn)日的日期。如果該期間最后一日為非營業(yè)日，則該期間應(yīng)順延至隨后的第一個營業(yè)日終止。

1.18貨幣：在本協(xié)議中，凡提及RMB 或人民幣時均指中國法定貨幣，凡提及$或美元時均指美國法定貨幣。

1.19包括：指包括但不限于。

第二條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

2.1本合同轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為甲方所持有的標(biāo)的企業(yè)的 產(chǎn)權(quán)或 股權(quán)。以下均稱產(chǎn)權(quán)。

2.2甲方就其持有的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的所認繳的出資 元人民幣(或其他幣種) 已經(jīng)全額繳清；

或：甲方就其持有的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的所認繳的出資 元人民幣(或其他幣種) ，已經(jīng)繳清 元人民幣(或其他幣種) ；其余尚未繳納的出資，按照出資人協(xié)議及章程規(guī)定，應(yīng)于 年 月 日繳足。

2.3轉(zhuǎn)讓標(biāo)的上未作過任何形式的擔(dān)保，包括但不限于在該產(chǎn)權(quán)上設(shè)置質(zhì)押、或任何影響產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或股東權(quán)利行使的限制或義務(wù)。轉(zhuǎn)讓標(biāo)的也未被任何有權(quán)機構(gòu)采取查封等強制性措施。

或：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的已于 年 月 日，因 質(zhì)押給 公司并在工商行政管理部門辦理質(zhì)押登記；（或：記載于標(biāo)的企業(yè)股東名冊。）本次轉(zhuǎn)讓行為已經(jīng)獲得質(zhì)押權(quán)人的書面同意或認可。

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第三條 標(biāo)的企業(yè)

3.1 本合同所涉及之標(biāo)的企業(yè) 是合法存續(xù)的、并由甲方合法持有其全部出資人權(quán)益的國有獨資企業(yè)（或由甲方合法持有其 股權(quán)的有限責(zé)任公司或股份有限公司），具有獨立的企業(yè)法人資格。

3.2標(biāo)的企業(yè)擁有在下列范圍內(nèi)經(jīng)營的、合法的批準(zhǔn)或許可文件：

（1） ；

（2） ；

（3） 。

3.3標(biāo)的企業(yè)擁有如下土地使用權(quán)和房產(chǎn)所有權(quán)：

（1）土地使用權(quán)

土地性質(zhì)：（劃撥/出讓）

位置： ?。ㄊ校? 區(qū)（縣） ；

面積： 平方米；

土地使用證號： 。

（2）房產(chǎn)所有權(quán)

位置： ?。ㄊ校? 區(qū)（縣） ；

建筑面積： 平方米；

房產(chǎn)證號： 。

3.4標(biāo)的企業(yè)擁有下列固定及非固定資產(chǎn)的所有權(quán)：

標(biāo)的企業(yè)廠房內(nèi)所有的機器、設(shè)備、設(shè)施、產(chǎn)品、在產(chǎn)品（包括設(shè)備資料及所有標(biāo)的企業(yè)的檔案資料、備品備件、辦公用品）等。

3.5標(biāo)的企業(yè)擁有下列知識產(chǎn)權(quán)或無形資產(chǎn)：

（1） ；

（2） ；

（3） 。

上述標(biāo)的企業(yè)擁有的知識產(chǎn)權(quán)上，沒有未經(jīng)披露或遺漏的任何知識產(chǎn)權(quán)許可。 6

（4）標(biāo)的企業(yè)擁有下述他方授予的知識產(chǎn)權(quán)許可： ； 。

3.6 標(biāo)的企業(yè)的全部資產(chǎn)經(jīng)擁有評估資質(zhì)的 資產(chǎn)評估有限公司評估，出具了以 年 月 日為評估基準(zhǔn)日的 號《資產(chǎn)評估報告書》。

3.7標(biāo)的企業(yè)不存在第3.6條所述《資產(chǎn)評估報告書》中未予披露或遺漏的、可能影響評估結(jié)果，或?qū)?biāo)的企業(yè)及其產(chǎn)權(quán)價值產(chǎn)生重大不利影響的任何事項。

3.8標(biāo)的企業(yè)已將相關(guān)的權(quán)屬證書、批件、財務(wù)報表、資產(chǎn)清單、檔案資料、印章印鑒、建筑工程圖表、技術(shù)資產(chǎn)等文件資料編制《財產(chǎn)及資料清單》。

3.9甲乙雙方在標(biāo)的企業(yè)擁有上述資產(chǎn)及《資產(chǎn)評估報告書》評估結(jié)果的基礎(chǔ)上達成本合同各項條款。

第四條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件

4.1 甲方依法就本合同所涉及的標(biāo)的企業(yè)的《改制方案》已履行了法定批準(zhǔn)或備案程序。

4.2 甲方依法就標(biāo)的企業(yè)改制所涉及的《職工安置方案》已履行了法定表決程序。

4.3甲方依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、政策的規(guī)定，就本合同項下產(chǎn)權(quán)交易已在北交所完成公開掛牌和/或競價程序。

4.4 乙方依本合同的約定受讓甲方所擁有的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的事項，已依法和章程的規(guī)定履行了批準(zhǔn)或授權(quán)程序。

第五條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式

本合同項下產(chǎn)權(quán)交易已于 年 月 日經(jīng)北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌，掛牌期間只產(chǎn)生乙方一個意向受讓方，由乙方依法受讓本合同項下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。

或：本合同項下產(chǎn)權(quán)交易已于 年 月 日經(jīng)北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌，掛牌期間產(chǎn)生 個意向受讓方，并于 年 月 日以拍賣方式（或招投標(biāo)、 7

網(wǎng)絡(luò)競價等其他競價方式）組織實施，由乙方依法作為買受人（或中標(biāo)人）受讓本

合同項下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。

或：本合同項下產(chǎn)權(quán)交易經(jīng)甲方申請，已于 年 月 日獲得甲方出資人 （省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)）的批準(zhǔn)，采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行。

第六條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付

6.1轉(zhuǎn)讓價格

根據(jù)公開掛牌結(jié)果（或公開競價結(jié)果；或協(xié)議轉(zhuǎn)讓之批準(zhǔn)文件），甲方將本合同

項下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的以人民幣（大寫） 萬元〖即：人民幣（小寫） 萬元〗

轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保證金，折抵為轉(zhuǎn)讓價款的一部

分。

6.2計價貨幣

上述轉(zhuǎn)讓價款以人民幣作為計價單位。

以外幣支付轉(zhuǎn)讓價款的，以乙方支付轉(zhuǎn)讓價款前一日中國人民銀行公布的人民

幣與外幣買入價和賣出價的中間價為匯兌牌價，確定乙方應(yīng)向甲方支付的外幣金額。

乙方逾期支付轉(zhuǎn)讓價款的，應(yīng)付轉(zhuǎn)讓價款最后一日與逾期支付日期間的匯率風(fēng)險，

由乙方承擔(dān)。

6.3轉(zhuǎn)讓價款支付方式

乙方采用一次性付款方式，將轉(zhuǎn)讓價款在本合同生效后 日內(nèi)匯入北交所指定

的結(jié)算賬戶。

或：乙方采用分期付款方式，將轉(zhuǎn)讓價款中的 （不低于30，含保證金）

即：人民幣（小寫） 萬元，在本合同生效后 日內(nèi)匯入北交所指定

結(jié)算賬戶；剩余價款人民幣（小寫） 萬元，應(yīng)按同期銀行貸款利率計

算延期付款期間的利息且在 天內(nèi)（不超過1年）一并付清。對于剩余價

款以 的方式提供擔(dān)保。（具體見擔(dān)保合同）

第七條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割事項

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7.1甲、乙雙方應(yīng)履行或協(xié)助履行向?qū)徟鷻C關(guān)申報的義務(wù)，并盡最大努力，配合處理任何審批機關(guān)提出的合理要求和質(zhì)詢，以獲得審批機關(guān)對本合同及其項下產(chǎn)權(quán)交易的批準(zhǔn)。

7.2本合同項下的產(chǎn)權(quán)交易獲得北交所出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證后 個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)促使標(biāo)的企業(yè)到登記機關(guān)辦理標(biāo)的企業(yè)的股權(quán)變更登記手續(xù)，乙方應(yīng)給予必要的協(xié)助與配合。登記機關(guān)辦理完畢股權(quán)變更登記手續(xù)并頒發(fā)標(biāo)的企業(yè)新的營業(yè)執(zhí)照之日，視為產(chǎn)權(quán)交易完成之日。

7.3產(chǎn)權(quán)交易完成后 日內(nèi)，雙方應(yīng)商定具體日期、地點，辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割事項。甲方應(yīng)按照本合同第3.8條規(guī)定的標(biāo)的企業(yè)的《財產(chǎn)及資料清單》，將標(biāo)的企業(yè)的資產(chǎn)及清單、權(quán)屬證書、批件、財務(wù)報表、檔案資料、印章印鑒、建筑工程圖表、技術(shù)資產(chǎn)等移交給乙方，由乙方核驗查收。

7.4甲方對其提供的上述材料的完整性、真實性，所提供材料與標(biāo)的企業(yè)真實情況的一致性負責(zé)，并承擔(dān)因隱瞞、虛報所引起的一切法律責(zé)任。

7.5甲方應(yīng)在上述約定的期限內(nèi)，將標(biāo)的企業(yè)的資產(chǎn)、控制權(quán)、管理權(quán)移交給乙方，由乙方對標(biāo)的企業(yè)實施管理和控制。

7.6乙方將原標(biāo)的企業(yè)注銷，將其資產(chǎn)并入本企業(yè)或其所控制的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)，需要辦理相關(guān)證書或批件的過戶或主體變更手續(xù)的，甲方應(yīng)予以協(xié)助。

第八條 過渡期安排

8.1本合同過渡期內(nèi)，甲方對標(biāo)的企業(yè)及其資產(chǎn)負有善良管理義務(wù)。甲方應(yīng)保證和促使標(biāo)的企業(yè)的正常經(jīng)營，過渡期內(nèi)標(biāo)的企業(yè)出現(xiàn)的任何重大不利影響，甲方應(yīng)及時通知乙方并作出妥善處理。

8.2本合同過渡期內(nèi)，甲方及標(biāo)的企業(yè)保證不得簽署、變更、修改或終止一切與標(biāo)的企業(yè)有關(guān)的任何合同和交易，不得使標(biāo)的企業(yè)承擔(dān)《資產(chǎn)評估報告書》之外的負債或責(zé)任，不得轉(zhuǎn)讓或放棄權(quán)利，不得對標(biāo)的企業(yè)的資產(chǎn)做任何處置。但標(biāo)的企業(yè)進行正常經(jīng)營的除外。

8.3除非甲方未盡足夠的善良管理義務(wù)，標(biāo)的企業(yè)有關(guān)資產(chǎn)的損益均由乙方承 9