海外并購中知識產(chǎn)權(quán)盡職調(diào)查之重點(diǎn)／，【摘要】企業(yè)海外并購中，知識產(chǎn)權(quán)盡職調(diào)查至關(guān)重要。海外并購中知識產(chǎn)權(quán)盡職、調(diào)查之重點(diǎn)，主要包括以下方面：并購領(lǐng)域技術(shù)發(fā)展?fàn)顩r、競爭對手知識產(chǎn)權(quán)狀況；并購方的目標(biāo)及目

海外并購中

知識產(chǎn)權(quán)盡職調(diào)查之重點(diǎn)／，【摘要】企業(yè)海外并購中，知識產(chǎn)權(quán)盡職調(diào)查至關(guān)重要。海外并購中知識產(chǎn)權(quán)盡職、

調(diào)查之重點(diǎn)，主要包括以下方面：并購領(lǐng)域技術(shù)發(fā)展?fàn)顩r、競爭對手知識產(chǎn)權(quán)狀況；并購方的目標(biāo)及目標(biāo)公司業(yè)務(wù)模式；目標(biāo)公司的知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)狀況；目標(biāo)公司所簽署的與知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的協(xié)議；目標(biāo)公司在近５年所參與的所有訴訟；當(dāng)?shù)貒谊P(guān)于技術(shù)出口管制的規(guī)定。＼【關(guān)鍵詞】并購知識產(chǎn)權(quán)盡職調(diào)查／廄窶裟、囂囂：蘭萎霎工、環(huán)境、知識產(chǎn)權(quán)以及不良資產(chǎn)等問題。其中，

知識產(chǎn)權(quán)的盡職調(diào)查對于并購技術(shù)類和品牌類

企業(yè)來說至關(guān)重要，稍有不慎就可能留下隱患，

甚至竹籃打水一場空。或者給并購方帶來無休

止、代價(jià)高昂的法律訴訟糾紛。

以華立并購飛利浦為例。２００１年華立集團(tuán)收

購了飛利浦公司ＣＤＭＡ移動通信芯片業(yè)務(wù)的研

發(fā)部門，但遺憾的是。華立的并購盡職調(diào)查遺漏

了以下重要細(xì)節(jié)：盡管飛利浦與美國高通公司之

聞簽有ＣＤＭＡ芯片技術(shù)交叉許可協(xié)議。但雙方承

諾不對第三方公開．這種承諾不會隨著飛利浦

ＣＤＭＡ研發(fā)部門轉(zhuǎn)讓而改變：只要華立開發(fā)和銷

售ＣＤＭＡ芯片和終端設(shè)備。仍需要向高通公司繳咯鍵技術(shù)的目標(biāo)基本落空ｆ”。云｛爻－ｌＸ功的海外并購，需要考慮交易架構(gòu)、收納技術(shù)許可費(fèi)。最終，華立通過此次并購獲取關(guān)所以。海外并購中知識產(chǎn)權(quán)盡職調(diào)查Ｔ作馬虎不得．收購方要全殛地了解目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)及承擔(dān)的相關(guān)法律義務(wù)，深入地分析已有或潛在的問題，以便作出正確決策。知識產(chǎn)權(quán)盡職調(diào)查涉及的問題很多．下面就實(shí)踐工作中應(yīng)當(dāng)注意的幾個(gè)重點(diǎn)問題做些介紹。一、調(diào)查并購領(lǐng)域詳細(xì)研究并購領(lǐng)域技術(shù)發(fā)展?fàn)顩r、競爭對手知識產(chǎn)權(quán)狀況是盡職調(diào)查中的基本內(nèi)容之一；不僅如此，還要評估并購后新產(chǎn)品在目標(biāo)市場上銷售的法律風(fēng)險(xiǎn)。這就要求我們不僅要知道競爭對手正在做什么（包括競爭對手用專利

絲絲互廝．／／ｗｗｗ．ｊｎｆｂｉｐ．ｏｒｇ

萬方數(shù)據(jù)團(tuán)

或者專利申請保護(hù)哪些技術(shù)領(lǐng)域），而且要通過分析來預(yù)測競爭對手今后可能的技術(shù)發(fā)展方向。如果分析發(fā)現(xiàn)，競爭對手的專利已經(jīng)埋伏在前面的路上，而且其專利也不可能被無效掉，那么并購意義就不大了；如果分析發(fā)現(xiàn)。競爭對手的專利能夠被提起異議或者其專利覆蓋范圍有是否獲得了全砥的權(quán)利保護(hù)。（二）調(diào)查目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)模式目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)模式也影響盡職調(diào)查的重點(diǎn)。如果目標(biāo)公司是一家高科技公司。盡職調(diào)查

的重點(diǎn)在于專利調(diào)查。包括現(xiàn)有專利的優(yōu)勢、專利申請授權(quán)的可能性及目標(biāo)公司無需第三方授權(quán)許可就能使用其核心技術(shù)的能力：如果目標(biāo)公局限，那么并購可繼續(xù)，這也是交易雙方討價(jià)還價(jià)的空間。

二、調(diào)查并購方的目標(biāo)及目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)模式司是一家內(nèi)容或者信息數(shù)據(jù)提供商。那就應(yīng)該重點(diǎn)調(diào)查其數(shù)據(jù)庫，比如數(shù)據(jù)信息的來源及控制；

如果目標(biāo)公司是一家軟件公司。那調(diào)查的重點(diǎn)就

（一）調(diào)查并購方的目標(biāo)

知識產(chǎn)權(quán)盡職調(diào)查人員最好先與并購方?jīng)Q策層溝通，了解其期望和目標(biāo)，爭取決策層對調(diào)查工作的理解和支持，這樣可以抓住重點(diǎn)，提高調(diào)查效率，減少潛在阻力。

如果并購方的首要目標(biāo)是獲得被收購方的骨于員工和技術(shù)秘密，那么需要對員工情況進(jìn)行重點(diǎn)調(diào)查，比如員工是否都簽署了保密協(xié)議，是否約定了發(fā)明創(chuàng)造成果所有權(quán)的歸屬。哪些是骨干員工，已使用哪些激勵方法來激勵骨干員工。骨干員Ｔ是否愿意留下來繼續(xù)為并購方工作，是否有競業(yè)限制條款防止骨干員工離職后使用保密信息從而損害目標(biāo)公司利益。

如果并購方的首要目標(biāo)是獲得關(guān)鍵技術(shù)，那么調(diào)查重點(diǎn)將集中在技術(shù)相關(guān)的方面．比如目標(biāo)公司采用哪些措施來保護(hù)關(guān)鍵技術(shù)。是否開展了適當(dāng)步驟來保護(hù)知識產(chǎn)權(quán)。關(guān)鍵技術(shù)的實(shí)施及其產(chǎn)品是否侵犯第ｉ方知識產(chǎn)權(quán)．并購方是否可以先獲得技術(shù)許可（即便并購仍在談判中）。

如果并購方的首要目標(biāo)是增加每股收益，那么知識產(chǎn)權(quán)調(diào)查的重要性就不及調(diào)查目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)和產(chǎn)品市場狀況那么重要了。

如果并購方首要目標(biāo)是通過并購獲得馳名或新興的品牌，從而進(jìn)入一個(gè)新市場或者擴(kuò)大市場份額，那么調(diào)查的重點(diǎn)則在于目標(biāo)公司的品牌在于軟件程序及其文檔的版權(quán)和商業(yè)秘密保護(hù)狀況，是否采取了有效措施來保護(hù)源代碼等商業(yè)秘密：如果目標(biāo)公司是一家擁有一定影響力品牌的日用消費(fèi)品公司。那么調(diào)查的重點(diǎn)集中在商標(biāo)標(biāo)識、商標(biāo)權(quán)及其國內(nèi)外注冊狀況。三、調(diào)查目標(biāo)公司的知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)狀況并購方調(diào)查知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)。要圍繞知識產(chǎn)權(quán)的幾大權(quán)利類型展開，重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)公司是否擁有所有的知識產(chǎn)權(quán)。該知識產(chǎn)權(quán)是否與第ｉ方共有、質(zhì)押或要向第三方繳納知識產(chǎn)權(quán)許可費(fèi)等重要問題。以專利為例。需要分類統(tǒng)計(jì)調(diào)查分析專利號、保護(hù)地域，發(fā)明人及其雇主、權(quán)利人及其變更情況、申請Ｆｔ期、授權(quán)日期、專利法律狀態(tài)、關(guān)鍵Ｅｌ期（比如優(yōu)先權(quán)日期）、專利繳費(fèi)情況、專利實(shí)施／許可情況、專利挖掘流程、競爭對手相關(guān)專利的分析情況、專利技術(shù)是否關(guān)系目標(biāo)公司當(dāng)?shù)貒野踩娴刃畔?。以商?biāo)為例．需要分類統(tǒng)計(jì)調(diào)查商標(biāo)號、商標(biāo)申請圖案和授權(quán)圖案、保護(hù)地域、注冊類別、權(quán)利人及其變更情況、申請Ｅｌ期、授權(quán)日期、法律狀態(tài)、關(guān)鍵日期（比如優(yōu)先權(quán)Ｌｔ期）、繳費(fèi)情況、實(shí)施／許可情況、商標(biāo)是否注冊域名等信息。以版權(quán)為例，統(tǒng)計(jì)調(diào)查重點(diǎn)在于目標(biāo)公司已萬方數(shù)據(jù)

登記的版權(quán)，包括調(diào)查登記號、首次公開日期、版權(quán)聲明、版權(quán)人及其變更情況等。

以商業(yè)秘密為例，需要調(diào)查目標(biāo)公司內(nèi)部的信息安全管控流程、商業(yè)秘密等級標(biāo)識、是否有許可記錄等信息。讓我們再來看一些近期的案例。２００９年ＩＢＭ并購Ｓｕｎ失敗，主要原因之一便是雙方在知識產(chǎn)權(quán)方面存在難以逾越的障礙。最終該并購在盡職調(diào)查階段就停頓下來。兩家公司大量產(chǎn)品都包含了開源協(xié)議和商業(yè)授權(quán)。他們和第三方也簽訂了

大量的專利協(xié)議和交換技術(shù)協(xié)議。以Ｓｕｎ與微軟

四、調(diào)查目標(biāo)公司簽署的與知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的協(xié)議在２００４年簽訂的一份錯(cuò)綜復(fù)雜的協(xié)議為例，該協(xié)議解決了Ｓｕｎ與微軟在Ｊａｖａ軟件技術(shù)上的法

律糾紛。如約定Ｓｕｎ可以獲得某一產(chǎn)晶關(guān)鍵技術(shù)

盡職調(diào)查中必須審核目標(biāo)公司簽署的與知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的協(xié)議，包括許可協(xié)議、銷售合同、供貨訂單、代理協(xié)議、ＯＥＭ，ｏＤＭ協(xié)議、員工職務(wù)發(fā)明協(xié)議、知識產(chǎn)權(quán)質(zhì)押貸款協(xié)議等。以許可協(xié)議為例，按照適用的技術(shù)和行業(yè)分類、按照ｉｎ—Ｌｉｃｅｎｓｅ（目標(biāo)公司是被許可方）和ｏｕｔ一－ｌｉｃｅｎｓｅ（目標(biāo)公司是許可方）分類審查相應(yīng)的許可協(xié)議。

對予ｉｎ一．Ｌｉｃｅｎｓｅ協(xié)議來說．獲得許可協(xié)議的授權(quán)是并購價(jià)值之一。目的是獲得并購協(xié)同效應(yīng)降低成本（比如數(shù)量增加從而議價(jià)能力增強(qiáng)）、降低法律風(fēng)險(xiǎn)。該類協(xié)議需要審查是獨(dú)占許可還是的授權(quán)．但同時(shí)約定如果被授權(quán)方遭收購。那么該授權(quán)技術(shù)不得轉(zhuǎn)讓。因此ＩＢＭ要么必須與授權(quán)這一技術(shù)的第三方進(jìn)行洽談．以擴(kuò)充授權(quán)范圍：要么先并購，然后另起爐灶研發(fā)該產(chǎn)品。相互沖突的軟件授權(quán)也是一個(gè)問題。Ｓｕｎ的數(shù)十項(xiàng)產(chǎn)品，如ＯｐｅｎＳｏｌａｒｉｓ、ＮｅｔＢｅａｎｓ和ＧｌａｓｓＦｉｓｈＷｅｂ軟件采用的是基于ＭＰＬ（ＭｏｚｉｌｌａＰｕｂｌｉｃＬｉｃｅｎｓｅ＇）的ＣＤＤＬｌ＇ＣｏｍｍｏｎＤｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔａｎｄＤｉｓｔｒｉｂｕｔｉｏｎＬｉｃｅｎｓｅ。通用開發(fā)與銷售許可）開源許可協(xié)議，ＭｙＳＱＬ數(shù)據(jù)庫采用的是ＧＰＬ（ＧｅｎｅｒａｌＰｕｂｌｉｃＬｉｃｅｎｓｅ）許可協(xié)議．另外還有一些產(chǎn)品采用的是其

他許可協(xié)議．這些許可協(xié)議的權(quán)利義務(wù)各不相同，之間難免會發(fā)生沖突，比如對源代碼披露的要求就各不相同［２１。ＡＭＤ出售旗下芯片制造部門給阿聯(lián)酋阿布扎比政府的先進(jìn)技術(shù)投資公司時(shí)也碰到了上述問題．英特爾指控ＡＭＤ違反了交換技術(shù)協(xié)議，因?yàn)樵搮f(xié)議規(guī)定ｘ８６處理器技術(shù)不得轉(zhuǎn)讓給第三方。

對于ｏｕｔ－一Ｌｉｃｅｎｓｅ協(xié)議來說。需要審查目標(biāo)公司給被許可方的技術(shù)許可范圍和條件、許可費(fèi)率、知識產(chǎn)權(quán)擔(dān)保責(zé)任以及是否有責(zé)任限鍘。如果目標(biāo)公司承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任沒有限制，一旦發(fā)生訴訟，勢必會直接損害并購方的利益。如果目標(biāo)公司是一個(gè)軟件公司．那是否許可了源代碼、源代碼是否提存給第三方都需要研究調(diào)查。中國企業(yè)并購海外企業(yè)過程中，還要注意目標(biāo)公司簽署的知識產(chǎn)權(quán)許可等協(xié)議是否違反反壟斷相關(guān)法規(guī)，比如限制研發(fā)改進(jìn)，限制購買競爭技術(shù)，限制被許可方購買非必需的技術(shù)、原材料、產(chǎn)品、設(shè)普通許可，有無分許可權(quán)、支付第三方技術(shù)許可費(fèi)率情況。許可方的賠償擔(dān)保責(zé)任及其限制，是否涉嫌壟斷，技術(shù)出口是否受管制。許可范圍情況等。例如，大多數(shù)許可協(xié)議有地域限制，只授權(quán)在某一特定區(qū)域。而在其他區(qū)域的權(quán)利仍由許可方或者其他被許可方享有，這樣授權(quán)范圍的地域限制可能會使并購交易的投資回報(bào)率因?yàn)槠叫羞M(jìn)口而降低。對于這一點(diǎn)。中困公司在并購海外公司時(shí)需要特別注意。中國某公司并購巴西的一家制藥企業(yè)。當(dāng)時(shí)很看重的就是這家制藥企業(yè)獲得了德國拜耳公司的一項(xiàng)專利授權(quán)，可以生產(chǎn)和銷售某暢銷藥品。該中國公司原本以為可以通過這次并購獲得拜耳的全球授權(quán)．獨(dú)享該藥品的生產(chǎn)和銷售權(quán)。但并購整合孱才發(fā)現(xiàn)：該授權(quán)僅僅限于巴西本國。而且由于巴西法律允許平行進(jìn)口。在其他國家生產(chǎn)的、同樣獲得拜耳授權(quán)的藥品大量進(jìn)口到巴西。結(jié)果自然是：這次并購的獲益大打折扣。萬方數(shù)據(jù)

備、服務(wù)以及接收非必需的人員．限制被許可方實(shí)施技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品或者服務(wù)的數(shù)量、品種、價(jià)格、銷售渠道和出口市場，限制被許可方購買原材料、產(chǎn)品或者設(shè)備的渠道或者來源，禁止知識產(chǎn)權(quán)接受方對合同標(biāo)的技術(shù)知識產(chǎn)權(quán)有效性提出特別注意“ＤｅｅｍｅｄＥｘｐｏｒｔ”規(guī)則．傳統(tǒng)上對于出口（Ｅｘｐｏｒｔ）的解釋是把一件商品從一個(gè)國家／關(guān)稅區(qū)輸出到另一個(gè)國家／關(guān)稅區(qū)，但在美國ＥＡＲ中，Ｅｘｐｏｒｔ不但指這種傳統(tǒng)的出口活動，而且也包括了在美圉國內(nèi)把美國的技術(shù)轉(zhuǎn)移給外國人的行

為。即所謂的ＤｅｅｍｅｄＥｘｐｏｒｔｓ．即把將技術(shù)或源代碼在美國國內(nèi)轉(zhuǎn)移給外國人等同予把該項(xiàng)技術(shù)異議等，這些條款都是明顯違法無效的。

五、調(diào)查目標(biāo)公司的知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)訴訟

并購方需要調(diào)查目標(biāo)公司在近５年作為原告、被告參與的所有知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)訴訟（包括已結(jié)案的以及尚在審理中的），詳細(xì)了解案件性質(zhì)、或源代碼出口到該外國人所在的國家。要知道某種技術(shù)輸出到某個(gè)國家是否需要美國政府的出口許可證，首先要對該項(xiàng)技術(shù)根據(jù)ＥＡＲ中的管制清單進(jìn)行分類．由此得出產(chǎn)品的出口管制分類號碼（ＥｘｐｏｒｔＣｏｎｔｒｏｌＣｌａｓｓｉｆｉｃａｔｉｏｎ訴訟法律關(guān)系等信息。如果第三方對目標(biāo)公司知識產(chǎn)權(quán)所有權(quán)、有效性提出訴訟，那并購方要分析權(quán)衡一旦結(jié)局不利可能要承擔(dān)的責(zé)任損失大小，這種訴訟糾紛是否有可能在并購之前解決。并購方還要調(diào)查掌握目標(biāo)公司的知識產(chǎn)權(quán)在申請審查過程中的官方審查意見和目標(biāo)公司的答復(fù)意見。Ｎｕｍｂｅｒ，簡稱ＥＣＣＮ）。如果屬于某一出口控制分類號碼的技術(shù)出口到某一國家需要出口許可證，而又沒有豁免（ＬｉｃｅｎｓｅＥｘｃｅｐｔｉｏｎ）的話，那美國企業(yè)必須提前申請并獲得出口許可證，才能雇傭外籍人士、接待參觀者或者參加交流會，否則就違反了ＥＡＲ的規(guī)定而承擔(dān)十分嚴(yán)重的法律后果，相關(guān)責(zé)任人不僅要承擔(dān)罰款的行政責(zé)任，還要承

擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。所以中國企業(yè)并購美國企業(yè)

六、調(diào)查當(dāng)?shù)貒谊P(guān)于技術(shù)出口管制的規(guī)定時(shí)．并購方盡職調(diào)查中必須要重視研究美國的出

日管制條例可能產(chǎn)生的影響。

以美國為例。２００７年美國商務(wù)部公布的管制根據(jù)普華永道咨詢部門的調(diào)查分析．受海外

資產(chǎn)、技術(shù)價(jià)值吸引，２０１０年中國企業(yè)對海外并購交易仍雄心勃勃，預(yù)計(jì)今年的海外并購活動將繼續(xù)活躍。希望中國企業(yè)能聘用專業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)法律顧問，切實(shí)做好知識產(chǎn)權(quán)盡職調(diào)查丁作，預(yù)防知識產(chǎn)權(quán)陷阱，以最小的代價(jià)獲得真正的核心清單規(guī)定，航空發(fā)動機(jī)、先進(jìn)導(dǎo)航系統(tǒng)、激光器、水下攝像機(jī)及推進(jìn)器等２０個(gè)大類的美國高科技產(chǎn)品及其技術(shù)不得對中國出口。美國的這種出口管制有一整套體系，其商務(wù)部通過《出口管制條例）（ＥｘｐｏｒｔＡｄｍｉｎｉｓｔｒａｔｉｏｎＲｅｇｕｌａｔｉｏｎｓ，ＥＡＲ）對高

科技技術(shù)進(jìn)行管制，而國務(wù)院則通過《國際管制武器條例》（ＩｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌＴｒａｆｆｉｃｉｎＡｒｍｓ技術(shù)，實(shí)現(xiàn)并購目標(biāo)。幽（作者單位：中國技術(shù)交易所）Ｒｅｇｕｌａｔｉｏｎｓ）對軍事方面的技術(shù)進(jìn)行管制。為確保國家安全，美國商務(wù)部耗費(fèi)巨資制定了嚴(yán)密的參考文獻(xiàn)：ＥＡＲ，通過數(shù)千頁精心設(shè)計(jì)的文件、數(shù)據(jù)和制度，從流程、分類、法制、國別將個(gè)人和組織的出口行為和所有涉及美閏原產(chǎn)地、知識產(chǎn)權(quán)的技術(shù)和產(chǎn)品都納入了管制范圍；同時(shí)，管制的責(zé)任從擁有高科技產(chǎn)品和技術(shù)的原廠延伸到代理商和迸出口商，包括任何涉及出口的組織和個(gè)人。這里要【１】熊焰．中國流【Ｍ】．北京：清華大學(xué)出版．２∞９：ｉ８５．１２ｌ佚名．知識產(chǎn)權(quán)難題困擾ＩＢＭ并購Ｓｕｎ停頓盱ＩＴ時(shí)代周刊，２００９（３）：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｉｔｔｉｍｅ．ｃｏｎ．ｃｎ／ｔｏｐｎｅｗｓ／ｔｏｐｎｅｗｓ＿ｃｏｎｔｅｎｔ．ａｓｐ？Ａｉｄ＝６３０２．萬方數(shù)據(jù)

海外并購中知識產(chǎn)權(quán)盡職調(diào)查之重點(diǎn)

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英文刊名：

年，卷(期)：

被引用次數(shù)：曾云， Zeng Yun中國技術(shù)交易所電子知識產(chǎn)權(quán)ELECTRONICS INTELLECTUAL PROPERTY2010，""(6)0次

參考文獻(xiàn)(2條)

1. 熊焰 中國流 2009

2. 佚名 知識產(chǎn)權(quán)難題困擾 IBM 并購 Sun 停頓 2009(3)

相似文獻(xiàn)(10條)

1.學(xué)位論文 夏淑萍 企業(yè)并購中的知識產(chǎn)權(quán)管理研究 2003

全球范圍內(nèi)的第六次并購浪潮正演繹得如火如茶,涉及到IT、生物等眾多高新技術(shù)領(lǐng)域.近幾年來,中國的并購市場也非?；钴S,尤其是上市公司之間,跨國并購趨勢開始凸現(xiàn).知識產(chǎn)權(quán)是一種重要的智力資本,在企業(yè)獲取利潤過程中發(fā)揮看日益重要的戰(zhàn)略作用,已經(jīng)成為并購交易的重要驅(qū)動因素.因此,研究企業(yè)并購中的知識產(chǎn)權(quán)問題具有十分重要的理論指導(dǎo)意義和現(xiàn)實(shí)意義.該文首先在界定企業(yè)并購和知識產(chǎn)權(quán)概念的基礎(chǔ)之上,從交易費(fèi)用和組織資本兩個(gè)方面分析了與知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)的并購動因;從理論上探討跨國公司通過并購實(shí)施其技術(shù)戰(zhàn)略的內(nèi)外部激勵因素,對企業(yè)并購中的知識產(chǎn)權(quán)給予角色定位.然后,就如何通過并購實(shí)施并強(qiáng)化知識產(chǎn)權(quán)戰(zhàn)略進(jìn)行了可行性分析,提出品牌并購和技術(shù)并購兩種并購類型.在知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)作為并購交易重要驅(qū)動因素的情況下,對目標(biāo)方知識產(chǎn)權(quán)的價(jià)值和可靠性進(jìn)行評價(jià)成為并購分析的關(guān)鍵部分.文中以企業(yè)并購過程為序,對審慎調(diào)查、價(jià)值預(yù)測、并購后整合等階段中可能面臨的知識產(chǎn)權(quán)問題進(jìn)行詳盡探討.審慎調(diào)查階段,對專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、商業(yè)秘密、著作權(quán)等的調(diào)查目的、主要內(nèi)容做了論述,對實(shí)際問題進(jìn)行了針對性探索;該部分的重點(diǎn)是專利權(quán)調(diào)查,從專利的所有權(quán)、有效性、保護(hù)范圍、專利侵權(quán)等方面進(jìn)行深入分析.價(jià)值預(yù)測部分主要為并購方如何在交易前預(yù)測知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)的價(jià)值提供參考.整合部分就并購后面臨的公司名稱、產(chǎn)品商標(biāo)、專利和Know-How技術(shù)等問題做了介紹,并簡述了中國企業(yè)在并購中的知識產(chǎn)權(quán)問題.通過以上分析,并購過程中的知識產(chǎn)權(quán)管理得以明晰,并提出了相關(guān)建議和風(fēng)險(xiǎn)防范措施.

2.期刊論文 楊赟 基于知識產(chǎn)權(quán)的企業(yè)并購過程研究 -生產(chǎn)力研究2009,""(18)

隨著經(jīng)濟(jì)和貿(mào)易的發(fā)展,越來越多的企業(yè)通過并購的方式獲取知識產(chǎn)權(quán)資源,從而創(chuàng)造新的價(jià)值.文章主要基于企業(yè)管理的視角,研究了基于知識產(chǎn)權(quán)的并購過程,認(rèn)為從企業(yè)資源觀點(diǎn)和過程管理出發(fā),對并購前、并購中和并購后的有效管理,是并購成敗的關(guān)鍵,并分別分析和闡述了不同階段的管理內(nèi)容和要點(diǎn),從而為我國企業(yè)有效地參與海外并購提供了理論指導(dǎo).

3.學(xué)位論文 袁亮 企業(yè)并購中的知識產(chǎn)權(quán)研究 2003

該文從企業(yè)并購的一般程序出發(fā),首先討論企業(yè)并購實(shí)施過程中的知識產(chǎn)權(quán)問題.企業(yè)并購在實(shí)施之前,必須由知識產(chǎn)權(quán)律師對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查,以了解目標(biāo)企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)狀況.然后對之進(jìn)行價(jià)值評估,為制定正確的并購價(jià)格提供必要的參考.在并購實(shí)施過程中,則要對知識產(chǎn)權(quán)分錄入賬,為企業(yè)決策者和其他相關(guān)人員提供必須的決策信息.知識產(chǎn)權(quán)的本質(zhì)是一種財(cái)產(chǎn)權(quán),因此可以用來融資,如利用知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行金融租賃、抵押貸款等.并購后企業(yè)各種資源的整合比并購本身更加重要,只有產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng),創(chuàng)造出更大的價(jià)值,并購才算成功.對知識產(chǎn)權(quán)的整合包含三個(gè)方面:技術(shù)整合、商標(biāo)整合和創(chuàng)新系統(tǒng)的整合.而且,整個(gè)并購活動必須有一個(gè)戰(zhàn)略來指導(dǎo),這就是知識產(chǎn)權(quán)戰(zhàn)略,對于高科技行業(yè),則出現(xiàn)了一種專門針對知識產(chǎn)權(quán)的特殊并購—BKT并購.最后,我們將焦點(diǎn)轉(zhuǎn)移到跨越國界的企業(yè)并購,指出了知識產(chǎn)權(quán)因素在跨國并購中的重要作用,在此基礎(chǔ)上,該文著重分析了外資并購國有企業(yè)中的知識產(chǎn)權(quán)問題和中國企業(yè)跨國并購中的知識產(chǎn)權(quán)問題,希望對中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展產(chǎn)生積極影響.

4.期刊論文 張婧 企業(yè)合資、并購中的知識產(chǎn)權(quán)保護(hù) -商業(yè)經(jīng)濟(jì)2009,""(10)

知識產(chǎn)權(quán)作為一種商業(yè)手段,早已被發(fā)達(dá)國家的企業(yè)嫻熟地運(yùn)用在商業(yè)競爭中,其早已把知識產(chǎn)權(quán)發(fā)展戰(zhàn)略作為企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重要組成部分.由于我國企業(yè)在這方面缺乏足夠的認(rèn)識,致使我國企業(yè)在競爭中遭受到了巨大損失.我國企業(yè)在合資、并購中應(yīng)轉(zhuǎn)變觀念,重視并發(fā)揮企業(yè)自身無形資產(chǎn)的優(yōu)勢,科學(xué)評估企業(yè)自身的知識產(chǎn)權(quán),并合理地將知識產(chǎn)權(quán)體現(xiàn)在企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況上,實(shí)現(xiàn)知識產(chǎn)權(quán)在企業(yè)的保值、增值,保證企業(yè)的長遠(yuǎn)利益.同時(shí),企業(yè)還應(yīng)實(shí)行以人為本的管理模式,鼓勵和調(diào)動企業(yè)員工的積極性,促進(jìn)企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新,形成企業(yè)自主知識產(chǎn)權(quán),有效利用和保護(hù)企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán),為企業(yè)技術(shù)、知識創(chuàng)新以及生產(chǎn)、經(jīng)營全過程服務(wù).

5.學(xué)位論文 張玉玲 企業(yè)并購中的知識產(chǎn)權(quán)問題研究 2009

歷史上每次經(jīng)濟(jì)危機(jī)過后都將迎來新一輪產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，這種調(diào)整大多是通過企業(yè)的重組和兼并來實(shí)現(xiàn)的。2008年始于美國的金融危機(jī)已經(jīng)席卷全球，面對這次危機(jī)，許多知識產(chǎn)權(quán)界的官員和專家學(xué)者都認(rèn)為，知識產(chǎn)權(quán)在應(yīng)對這次金融危機(jī)中將發(fā)揮巨大作用，加強(qiáng)技術(shù)研發(fā)，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。而21世紀(jì)是信息產(chǎn)業(yè)和生物科技發(fā)展的時(shí)代，這些行業(yè)都屬于技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)，其順利蓬勃發(fā)展離不開對知識產(chǎn)權(quán)制度的依托。在這次危機(jī)之后的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)整合的過程中，知識產(chǎn)權(quán)制度也將發(fā)揮出重要的作用，因而在這個(gè)時(shí)期，對企業(yè)并購中知識產(chǎn)權(quán)制度的研究具有重大的現(xiàn)實(shí)意義。

另一方面來說，我國對企業(yè)并購中知識產(chǎn)權(quán)制度的相關(guān)研究還比較薄弱，不夠全面，更多的是側(cè)重于從管理學(xué)的層面來分析，而著重于知識產(chǎn)權(quán)制度方面的研究還沒有形成理論系統(tǒng)，也沒有建立起對知識產(chǎn)權(quán)調(diào)查分析、價(jià)值評估、整合分析的一系列制度，所以對企業(yè)并購中知識產(chǎn)權(quán)問題的研究也具有非常重要的學(xué)術(shù)意義。

文章除了引言和結(jié)束語之外共分為五個(gè)部分。

第一部分企業(yè)并購的相關(guān)概念和理論分析，通過對企業(yè)并購的相關(guān)概念和理論，引出知識產(chǎn)權(quán)在企業(yè)并購中的重要性，分析企業(yè)并購中知識產(chǎn)權(quán)問題研究的必要性。

第二部分企業(yè)并購前對目標(biāo)企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)的調(diào)查，通過對企業(yè)并購的盡職調(diào)查的原則及對專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)與商業(yè)秘密的調(diào)查事項(xiàng)的具體研究，分析我國目前盡職調(diào)查中存在的問題。

第三部分企業(yè)并購中對目標(biāo)企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)的評估，通過研究目前我國知識產(chǎn)權(quán)的評估體系及具體對專利、商標(biāo)、商業(yè)秘密的評估方式，分析我國目前企業(yè)并購中知識產(chǎn)權(quán)評估存在的不足。

第四部分企業(yè)并購后對企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)的整合，企業(yè)并購實(shí)現(xiàn)后結(jié)合企業(yè)的具體情況，對取得的知識產(chǎn)權(quán)整合，發(fā)揮最大效用。

第五部分健全我國企業(yè)并購的知識產(chǎn)權(quán)制度，完善知識產(chǎn)權(quán)的調(diào)查機(jī)制、評估體系和監(jiān)管體系。

6.學(xué)位論文 馬曉晉 中國企業(yè)技術(shù)獲取型跨國并購的影響因素研究 2007

隨著經(jīng)濟(jì)全球化的到來，跨國并購已經(jīng)成為對外直接投資的主要形式。獲取國外先進(jìn)技術(shù)和研發(fā)能力是當(dāng)前中國企業(yè)進(jìn)行跨國并購的主要動因，這種技術(shù)獲取型跨國并購是指企業(yè)通過跨國并購?fù)顿Y的方式并購高科技企業(yè)、跨國公司的研發(fā)部門，獲得先進(jìn)技術(shù)，有效地提高企業(yè)的國際競爭力。如何成功地通過跨國并購獲取并吸收技術(shù)，提高企業(yè)的技術(shù)水平和競爭能力，是政府和企業(yè)普遍關(guān)注的問題。而目前，對技術(shù)獲取型跨國并購的研究主要側(cè)重于概念闡述和案例分析，對理論和實(shí)證相結(jié)合的研究存在很多不足，因此，有必要對此行為做系統(tǒng)研究。

本論文首先回顧分析了技術(shù)獲取型跨國并購的相關(guān)概念和理論，對大量國內(nèi)外學(xué)者關(guān)于本課題的研究成果進(jìn)行了梳理。其次論文對中國企業(yè)技術(shù)獲取型跨國并購的現(xiàn)狀和特征做了分析。本論文的核心部分在于從宏觀和微觀兩個(gè)方面進(jìn)行了實(shí)證研究，分析了影響中國企業(yè)技術(shù)獲取型跨國并購的因素。其中，宏觀方面首先利用33國家從1987-2005年的面板數(shù)據(jù)做一般分析得出影響跨國并購的主要因素：經(jīng)濟(jì)發(fā)展程度、國際貿(mào)易、資本積累、科技水平、經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)、政策環(huán)境和外部環(huán)境；然后利用對中國企業(yè)問卷調(diào)查數(shù)據(jù)進(jìn)行因子分析和得分排名得出影響中國企業(yè)技術(shù)獲取型跨國并購的主要宏觀因素是東道國知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)的強(qiáng)度和中國各級政府的鼓勵性政策等。微觀方面采用問卷調(diào)查的方法，在了解被調(diào)查企業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r后，借用因子分析和得分排名指出影響中國企業(yè)技術(shù)獲取型跨國并購的各個(gè)微觀因素的影響程度大小，最終發(fā)現(xiàn)中國企業(yè)跨國并購獲取技術(shù)，最先需要考慮的是企業(yè)自身的綜合能力。

最后，論文根據(jù)以上實(shí)證研究的結(jié)論，從政府和企業(yè)兩個(gè)角度分別提出了相應(yīng)的對策建議，為政府決策與中國企業(yè)跨國并購實(shí)踐提供可借鑒的思路。

7.期刊論文 謝建平. 江文. 徐建平. 陸飛 公司并購應(yīng)注意的幾個(gè)專利問題 -研究與發(fā)展管理2002,14(2)

公司并購活動日益廣泛.以專利為主包括具有所有權(quán)的技術(shù)信息的知識產(chǎn)權(quán)在公司中的價(jià)值不斷攀升.有關(guān)生物醫(yī)藥公司的并購和投資活動日益增多.為了減少風(fēng)險(xiǎn),提高投資效益,并購和投資前應(yīng)該對有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行詳細(xì)、周密的調(diào)查.本文以生物醫(yī)藥技術(shù)專利為例,闡述并購調(diào)查中應(yīng)該考慮的幾個(gè)重點(diǎn)事項(xiàng).

8.學(xué)位論文 胡怡 中國醫(yī)藥行業(yè)并購績效研究 2006

近年來，經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程不斷推進(jìn)，全球產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)面臨新一輪的調(diào)整和升級。國際醫(yī)藥巨頭為了確立各自在全球的競爭地位，實(shí)現(xiàn)在全球范圍內(nèi)進(jìn)行資源配置的目的，不斷掀起并購重組的浪潮，使全球醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的競爭格局發(fā)生新的變化。

而隨著中國加入世貿(mào)組織，關(guān)稅正逐漸降低，專利藥品知識產(chǎn)權(quán)受到嚴(yán)格保護(hù)，國外流通企業(yè)進(jìn)入國內(nèi)的限制逐漸放開。尤其，隨著我國醫(yī)藥分銷服務(wù)全面放開，外國醫(yī)藥企業(yè)以資本實(shí)力上的絕對競爭優(yōu)勢對我國醫(yī)藥業(yè)展開攻勢，爭取市場份額，我國醫(yī)藥行業(yè)正遭受著強(qiáng)烈的沖擊。另外，我國的醫(yī)藥業(yè)科技含量低、仿制藥品多、生產(chǎn)成本高、醫(yī)藥企業(yè)數(shù)量多、規(guī)模效應(yīng)差、產(chǎn)量供過于求、低水平的重復(fù)建設(shè)等現(xiàn)狀促使我國醫(yī)藥行業(yè)急需進(jìn)行大規(guī)模的并購。

正鑒于這個(gè)道理，研究中國醫(yī)藥行業(yè)的并購績效有著非常重要的理論和現(xiàn)實(shí)意義。本文先對并購這個(gè)概念進(jìn)行理論分析，并且對中西方的并購浪潮進(jìn)行總結(jié)和分析。爾后對我國醫(yī)藥行業(yè)上市公司并購的現(xiàn)狀進(jìn)行了深入的分析。深入討論在如今這樣的環(huán)境下，醫(yī)藥行業(yè)發(fā)生并購的動因，并購方式和并購特點(diǎn)。然后，以2002年深市、滬市醫(yī)藥行業(yè)上市公司發(fā)生的并購案件為樣本，以Excel統(tǒng)計(jì)軟件作為分析工具，用超常收益法對這些樣本在并購前后的短期績效變化進(jìn)行分析，研究中國醫(yī)藥行業(yè)上市公司的并購對于收購公司和目標(biāo)公司股東財(cái)富在短期內(nèi)的影響，以及影響并購財(cái)富效應(yīng)的因素。此外，再以2002年深市、滬市醫(yī)藥行業(yè)上市公司發(fā)生的并購案件作為樣本，以SPSS統(tǒng)計(jì)軟件作為分析工具，用財(cái)物指標(biāo)法對這些發(fā)生并購的樣本在并購前一年、并購年、并購后一年和并購后第二年的綜合評分進(jìn)行比較，研究中國醫(yī)藥行業(yè)上市公司的并購對于收購公司和目標(biāo)公司股東財(cái)富的長期影響，比較并購前后會計(jì)指標(biāo)是否得到了改善，并且由此提升了企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。論文最后針對醫(yī)藥行業(yè)并購中目前存在的問題進(jìn)行分析，然后探討出相應(yīng)的對策。特別是在整合問題上面，本文以上藥集團(tuán)的具體案例作為背景，來分析醫(yī)藥行業(yè)針對并購后期的整合工作所應(yīng)采取的策略。本論文以已有的對并購問題的研究文獻(xiàn)為基礎(chǔ)，再加入了自己一定程度的創(chuàng)新。主要是以醫(yī)藥行業(yè)這個(gè)特定行業(yè)發(fā)生的并購案件作為研究樣本，綜合采用了超常收益法和財(cái)務(wù)指標(biāo)法，以Excel和SPSS統(tǒng)計(jì)軟件作為分析工具，對樣本在并購前后的短期績效和長期績效進(jìn)行描述性分析和主成分分析，研究并購前后業(yè)績是否提高。本文最后得到如下結(jié)論：醫(yī)藥類上市公司的并購案件中，收購公司在特定的區(qū)間里可以獲得一定的累積超常收益，而目標(biāo)公司在這個(gè)區(qū)間里沒有能夠獲得累積超常收益；發(fā)生并購公告事件之后，發(fā)生股權(quán)變動類的收購公司和目標(biāo)公司會比發(fā)生資產(chǎn)轉(zhuǎn)換類的公司獲得比較明顯的收益；國家股比重大的收購公司股東財(cái)富在增加，而法人股比重大的收購公司的日超常收益變化不大，而流通股比重大的收購公司的累積超常收益卻明顯下降；在研究并購前后長期績效的變化中可以得知，收購公司和目標(biāo)公司在并購當(dāng)年，業(yè)績沒有提高，反而有所下降。到了并購后一年，企業(yè)業(yè)績提高，其中目標(biāo)公司的提高幅度稍稍大于收購公司。到了并購后二年，收購公司的業(yè)績下降，目標(biāo)公司的業(yè)績雖然提高，但是提高的幅度顯然沒有并購后第一年如此明顯；在橫向并購、縱向并購、混合并購這三種類型的并購中，橫向并購效果最好，縱向并購次之，而發(fā)生混合并購的效果最差。

9.會議論文 鄒彩芬. 羅忠玲. 王雅鵬 跨國種業(yè)并購與發(fā)展中國家利益 2006

資本運(yùn)營是國際種業(yè)擴(kuò)張壯大的重要方式,激烈的競爭與不斷的并購重組,世界種業(yè)形成了寡頭壟斷格局,2004年更是占據(jù)了世界種業(yè)市場的半壁江山.本文對世界種業(yè)集團(tuán)跨國并購動因以及對發(fā)展中國家的影響進(jìn)行分析.研究發(fā)現(xiàn),行業(yè)沖擊如生物技術(shù)以及隨后的轉(zhuǎn)基因技術(shù)創(chuàng)造了對高品質(zhì)種子的巨額需求,引致供需失衡,行業(yè)結(jié)構(gòu)重組,對世界種子市場份額的爭奪是促使跨國種業(yè)并購的根本動因,知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)尤其是TRIPS協(xié)定的硬約束與UPOV聯(lián)盟的軟約束是推動跨國并購的主導(dǎo)力量,全球化背景下對種業(yè)管制的放松為種業(yè)巨頭跨國并購的實(shí)施提供了契機(jī).

10.學(xué)位論文 胡舜禹 對四川百利藥業(yè)有限責(zé)任公司并購四川蜀樂藥業(yè)公司的研究 2007

本文主要分為三部分，第一部分研究企業(yè)并購的動機(jī)和目的，第二部分討論醫(yī)藥制藥企業(yè)的外部環(huán)境和戰(zhàn)略分析，第三部分研究具體案例：四川百利藥業(yè)有限責(zé)任公司并購四川蜀樂藥業(yè)公司，討論此并購案中的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)。

第一部分討論并購能為并購方增加或創(chuàng)造競爭優(yōu)勢，從而為股東增加財(cái)富。按照并購雙方產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品鏈的關(guān)系分類分為水平兼并、垂直兼并和混合兼并，闡述三種不同并購方式的動機(jī)。

第二部分討論我國醫(yī)藥制造業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀及行業(yè)競爭態(tài)勢，制藥業(yè)作為發(fā)展較為迅速的產(chǎn)業(yè)，在現(xiàn)階段仍存在著創(chuàng)新能力不足、技術(shù)水平低、缺乏自主知識產(chǎn)權(quán)等缺陷，呈現(xiàn)出行政性進(jìn)入壁壘較高、行業(yè)集中度低、跨國制藥公司搶占中國市場等競爭態(tài)勢，通過對制藥業(yè)的環(huán)境分析，闡述了制藥企業(yè)并購的必要性，提出了制藥企業(yè)的戰(zhàn)略選擇：應(yīng)采取加大化學(xué)原料藥的生產(chǎn)和銷售、完善知識產(chǎn)權(quán)立法、推進(jìn)醫(yī)藥企業(yè)重組、促進(jìn)我國醫(yī)藥制造業(yè)健康發(fā)展。

第三部分研究四川百利藥業(yè)公司并購蜀樂藥業(yè)公司的案例，討論四川百利藥業(yè)并購動機(jī)和目的，以及此案并購過程中的問題及解決問題的途徑。通過研究四川百利藥業(yè)公司的公司的戰(zhàn)略目標(biāo)、生產(chǎn)經(jīng)營情況以及公司的財(cái)務(wù)狀況，得出公司經(jīng)營狀況良好，正處于快速發(fā)展階段，公司戰(zhàn)略目標(biāo)是5年內(nèi)做大做強(qiáng)公司，尋求水平并購模式成為公司實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的手段之一。繼而討論被并購方四川蜀樂藥業(yè)有限公司的生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)狀及公司的財(cái)務(wù)狀況，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)資不抵債，資金也無法正常流轉(zhuǎn)，到期債務(wù)無力償還。四川百利藥業(yè)并購四川蜀樂藥業(yè)的過程中，并非一帆風(fēng)順，面對意料之中和意料之外的問題，百利藥業(yè)坦然面對，積極應(yīng)變。此案給我的反思包括并購方對目標(biāo)企業(yè)究竟應(yīng)該如何進(jìn)行科學(xué)評估；并購后，百里藥業(yè)經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大帶來的資金需求，應(yīng)如何解決；公司如何依據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，整合企業(yè)；并購后兩家企業(yè)文化的融合問題。

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下載時(shí)間：2011年1月2日