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A 系列優(yōu)先股購買協(xié)議

（美國國家風(fēng)險投資協(xié)會2007年4月最新更新的股權(quán)購買協(xié)議）

本A 系列優(yōu)先股購買協(xié)議于 年 月 日由依據(jù) 國家的法律設(shè)立并有效存續(xù)的 公司（以下簡稱“公司”） 和在本協(xié)議附件A 中所列的投資者（單數(shù)為“投資者”，復(fù)數(shù)為“投資者門”） 以及本協(xié)議簽字頁上所載的創(chuàng)始人（單數(shù)為“創(chuàng)始人”，復(fù)數(shù)為“創(chuàng)始人們”）所訂立。

當(dāng)事人借此訂立以下內(nèi)容：

一、優(yōu)先投的購買與出售

1、 A 系列優(yōu)先股的出售與發(fā)行

（1） 公司應(yīng)該在首次交割之前或當(dāng)時采用并提交給有關(guān)政府主管部門以本協(xié)

議附件B 的形式作出的經(jīng)修訂和重述的公司章程（以下簡稱“重述的章程”）。

（2） 在遵守本協(xié)議條款的前提下，所有購買者同意在交割時購買、公司同意

在交割時出售，按照附件A 所列各購買者對應(yīng)的A 序列優(yōu)先股數(shù)量、 美元的每股購買價。根據(jù)本協(xié)議發(fā)行給購買者的A 序列優(yōu)先股，包括首次交割以及任何重大事件股份和額外股份，均在本協(xié)議中稱“股份”。 2、 交割、交付

（1） 首次股份購買與出售應(yīng)在 年 月 日 時 分通過文件交換與簽署這種

遠(yuǎn)程的方式進(jìn)行，或者在公司與購買者通過口頭或書面確定的時間和地點（這一時間、地點稱為“首次交割”）進(jìn)行。如果存在多次交割，那么“交割”一詞應(yīng)該適用于所有交割，除非存在另外的特別說明。

（2） 在每一次交割時，公司應(yīng)該在收到購買者支付給公司的支票、給公司指

定的銀行賬號的電匯、取消或抵銷公司負(fù)擔(dān)的負(fù)債，或者采取這幾種方式的合并方式支付圣人后，交付給每個購買者一個說明購買者購買了多少股份的證書。

3、 額外優(yōu)先股的出售

在首次交割后，公司可以按照本協(xié)議中所含的條款和條件出售最多至 的額外A 系列優(yōu)先股的股份（“額外股”）給一個或多個購買者（“額外購買者”） ，如果滿足：（1）此種后續(xù)購買發(fā)生在首次交割后之后的90天之內(nèi)（2）每個額外購買者都通過簽署和交付每個交易協(xié)議的簽字頁副本的方式成為交易協(xié)議的締約方。附件A 應(yīng)該進(jìn)行相應(yīng)的更新，以反映在這種交割中被購買的額外股數(shù)量人及購買這種額外股的當(dāng)事人。

4、 資金用途

按照依據(jù)投標(biāo)協(xié)議組成的公司董事會的指令，公司將出售股份所得的收益用用于產(chǎn)品開發(fā)以及公司其他一般用途。

5、 本協(xié)議中被定義的用語

1

除了上述被定義的用語外，本協(xié)議中的以下詞語應(yīng)該被解釋為含有以下含義： 關(guān)聯(lián)方是指，對于特定某人（自然人、法人）而言，直接或間接地控制該人、或由該人控制、或與此人共同被他人控制的主體，包括但不限于此人的任何普通合伙人、管理人員、職員以及董事，或者被此人的一個或多個普通合伙人或管理人員控制的現(xiàn)有或未來將存在的風(fēng)險資金，或者與此人一同被同一個管理公司管理的主體。

公司知識產(chǎn)權(quán)是指，所有正在進(jìn)行操作的或正在計劃進(jìn)行操作的，公司業(yè)務(wù)運行所必需的專利、專利申請、商標(biāo)、商標(biāo)申請、服務(wù)標(biāo)志、商號、版權(quán)、商業(yè)秘密、許可、域名、掩膜作品、信息和專有權(quán)利以及加工方法。

補(bǔ)償協(xié)議是指，公司和根據(jù)投票權(quán)協(xié)議有權(quán)指定董事會成員的購買者所指定的董事之間所簽訂的協(xié)議，該協(xié)議將在首次交割日、按照本協(xié)議附件D 的格式簽署。 投資者權(quán)利協(xié)議是指，在公司、購買者以及特定的公司股東之間簽定的協(xié)議，該協(xié)議將在首次交割日，按照本協(xié)議協(xié)件E 的格式簽署。

核心雇員（Key employee）是指，管理級別的雇員（包括部門總裁和副總裁級別人員），以及獨自或與他人合作開發(fā)、發(fā)明、編程功涉及公司知識產(chǎn)權(quán)的雇員。 知曉（Knoeledge ）以及公司知曉是指，經(jīng)過合理調(diào)查之后的以下官員的實質(zhì)性知曉。這些人員包括：

管理權(quán)文件是指，公司和購買者在交割日、按照本協(xié)議附件F 的格式簽署的文件。 重大不利影響是指，針對公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）、責(zé)任、財務(wù)狀況、財產(chǎn)、前景、或運行結(jié)果的重大不利影響。

人是指任何個人、公司、合伙、信托、有限責(zé)任公司、協(xié)會或其他實體。

購買者是指，作為本協(xié)議的原始締約方的購買者，以及在后續(xù)交割時成為本協(xié)議當(dāng)事人的購買者。

優(yōu)先購買權(quán)是指，在公司、購買者以及公司特定股東之間在交割日、按照本協(xié)議附件G 的格式而簽訂的協(xié)議。

股份是指，在首次交割時發(fā)行的A 系列優(yōu)先股以及在后續(xù)交割時以行的額外股。 交易協(xié)議是指，本協(xié)議、投資者協(xié)議、管理權(quán)利文件、優(yōu)先購買權(quán)和共同出售權(quán)協(xié)議、投票權(quán)協(xié)議以及其他任何與本協(xié)議有關(guān)的協(xié)議和文件。

投票權(quán)協(xié)議是指，在公司、購買者以及公司特定股東之間在交割日、按照本協(xié)議附件H 的格式而簽訂的協(xié)議。

二、公司的陳述及保證

公司謹(jǐn)在此向每個購買者作出陳述的保證，除非另有說明，除了本協(xié)議附件C —披露清單所規(guī)定的例外之外，而且該例外被視為本協(xié)議下的陳述與保證的一部分，以下陳述在交割日真實而完整的。該披露清單應(yīng)該按照與本協(xié)議第2條各項下各款以及各項的號碼與標(biāo)題安排和組織文字，并且所披露內(nèi)容應(yīng)該與本協(xié)議第2條各款和各項內(nèi)容相對應(yīng)，以使人在閱讀后就可以明顯地看到該披露適用于本條款。

為了這些陳述與保證的目的，“公司”一詞應(yīng)該包括公司的所有公公司，除非另有說明。

1、 構(gòu)成、有效存續(xù)、公司權(quán)力與資格

公司依據(jù) 法律適當(dāng)組建的、有效存續(xù)并且 具有良好聲譽(yù)的公司，同時具有正在進(jìn)行的或擬進(jìn)行的業(yè)務(wù)所必需的所有公司權(quán)力與權(quán)限。公司在務(wù)個管轄區(qū)域內(nèi)均具有適當(dāng)?shù)慕灰踪Y格和良好聲譽(yù)，而不具備此類資格將導(dǎo)致重大不利影響。

2

2、 股本

3、 在首次交割之前，公司的授權(quán)資本由以下部分構(gòu)成：

(1) 普通股份， 美元/股， 股在首次交割之前已經(jīng)發(fā)行的股份。所有已發(fā)行股份均構(gòu)成有效授權(quán)、得到全額支付、除了繳付出資額外免除任何費用或責(zé)任、而且符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

（2） 股的優(yōu)先股，其中 股被指定為A 序列優(yōu)先股，并且在首次發(fā)行前未交割。優(yōu)先股的權(quán)利、特權(quán)以及優(yōu)先權(quán)將依照重述的章程以及公司成立時的法律法規(guī)所確定。

（3）公司保留 股普通股，以根據(jù)公司董事會合理采用、公司股東批準(zhǔn)的股份計劃（簡稱為股份計劃（Stock Plan））發(fā)行給公司官員、董事、雇員和顧問。對于這些保留的普通股， 股民經(jīng)根據(jù)限制股份購買協(xié)議發(fā)行，購買 股的期權(quán)已經(jīng)被授予并已經(jīng)發(fā)行， 股普通股根據(jù)股份計劃保留為公司官員、董事、雇員、顧問發(fā)行的股份。

（4）披露清單第2.2條第（4）款規(guī)定，在首次交割后的公司股東本應(yīng)該包括以下數(shù)量的股份：(i)已發(fā)行的普通股，包括對于限制性股票而言的行權(quán)計劃和回購價格; （ii ）已發(fā)行的股票期權(quán)，包括行權(quán)計劃和回購價格;(iii)未發(fā)行但保留今后發(fā)行的股票期權(quán); （iiii ）各輪優(yōu)先股; 以及（iv ）權(quán)證和股份購買權(quán)，如有。除了

（A ）根據(jù)本協(xié)議將發(fā)行的股份的轉(zhuǎn)換優(yōu)先權(quán); （B ）投資者協(xié)議第4條規(guī)定的權(quán)利; （C ）本協(xié)議第2.2條第3款和披露清單第2.2條第（4）款所述的證券與權(quán)利，不存在任何其他已發(fā)行的期權(quán)、權(quán)證、權(quán)利（包括轉(zhuǎn)換或先購買權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)以及類似權(quán)利）以及口頭或書面協(xié)議，以從公司購買或取得任何普通股、A 、序列優(yōu)先股以及其他可以轉(zhuǎn)為普通股或A 序列優(yōu)先股的證券。所有已以行的公司普通股和所有發(fā)行的期權(quán)涵蓋的公司普通股均受限于：（i ）對于任何擬進(jìn)行的有利于公司的轉(zhuǎn)讓所行使的優(yōu)先購買權(quán); 以及（ii ）不少于根據(jù)適用法律所提交的登記聲明中列出的鎖定期和不參與市場交易期。

（5）公司股權(quán)購買協(xié)議或股份期權(quán)文件中都不包含行權(quán)加速到期的規(guī)定，或者對行權(quán)條款或涉及行權(quán)問題的其他協(xié)議或諒解的改變。公司從未通過修訂、取消、代替授予、重新定價以及其他方式調(diào)整或修訂此前授予的股份期權(quán)的執(zhí)行價格。除了在重述章程中存在相應(yīng)說明外，公司沒有義務(wù)購買或回贖任何股本。

3、分支機(jī)構(gòu)

公司現(xiàn)在不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合伙、信托、合資企業(yè)、有限責(zé)任公司、協(xié)會或其他商業(yè)主體的任何利益。公司不是任何合資企業(yè)、合伙或類似安排的參與方。

4、 授權(quán)

所有需要由公司董事會和股東采取的、為了授權(quán)公司訂立交易協(xié)議、在交割時發(fā)行股份和可以轉(zhuǎn)換為普通股的股份的所有公司行為，均已經(jīng)在交割之前完成或即將完成。所有為了簽署和交付交易協(xié)議、在交割時履行公司在交易協(xié)議下的全部義務(wù)以及股份的發(fā)行和交付而需要公司官員采取的行為，均已在交割前完成或即將完成。在公司簽署和交付交易協(xié)議時，該協(xié)議應(yīng)構(gòu)成對公司有效的、有法定約束力的義務(wù)，可根據(jù)相關(guān)條款針對公司執(zhí)行，但是下列事項除外：（i ）受可適用的破產(chǎn)、重組、延期償付、欺詐性財產(chǎn)轉(zhuǎn)移，或者其他與執(zhí)行債權(quán)人權(quán)利相關(guān)的通常適用的法律的限制; （ii ）受有關(guān)實際履行、禁令救濟(jì)，以及其他衡平法補(bǔ)償措施可用性的法律的限制; 或者，（iii ）在投資者協(xié)議所載的范圍內(nèi)，補(bǔ)償協(xié)議可能受限于相關(guān)法律法規(guī)。

3

5、 股份的有效發(fā)行

根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條件和對價發(fā)行和交付的股份應(yīng)不有效發(fā)行，充分支付，除了繳付出資額之外免除任何費用或責(zé)任的，除了根據(jù)交易協(xié)議、相關(guān)適用法律以及購買者創(chuàng)設(shè)或采取和留置進(jìn)行轉(zhuǎn)讓限制之外不受任何限制的股份。已被適當(dāng)保留并將根據(jù)重述章程發(fā)行的、可因股份轉(zhuǎn)換而發(fā)行的普通股，應(yīng)為有效發(fā)行，充分支付，除了繳付出資額之外免除任何費用或責(zé)任的，除了根據(jù)交易協(xié)議、相關(guān)適用法律以及購買者創(chuàng)設(shè)或采取的留置進(jìn)行轉(zhuǎn)讓限制之外不受任何限制的股份。

6、政府同意與備案

假定購買者根據(jù)本協(xié)議條款進(jìn)行的陳述是準(zhǔn)確的，那么公司就無須就本協(xié)議規(guī)定的交易完成在任何政府機(jī)構(gòu)取得同意、批準(zhǔn)、命令或授權(quán)、登記、取得資格、聲明或提交文件。但是下列事項除外：（1）在首次交割時提交重述章程; （2）根據(jù)適用的證券法規(guī)完成及時的備案。

7、訴訟

沒有未決的、目前正威脅以書面提起的、公司知曉的，針對下列事項的權(quán)利請求、訴訟、案件、法律程序、仲裁、控訴、罰款或調(diào)查程序：（i ）基于雇傭關(guān)系或與公司董事會的聯(lián)系，對公司以及公司的任何官員、董事、核心雇員; 或者，（ii ）在公司知曉的范圍內(nèi)，質(zhì)疑交易的有效性、公司訂立這些協(xié)議的權(quán)利或者完成這些協(xié)議中所含交易的權(quán)利; ，或者（iii ）在公司知曉的范圍內(nèi)，無論是單獨的還是積累的，可以被預(yù)期的重大不利影響。無論是公司、還是公司所知曉范圍內(nèi)，任何公司官員、董事、核心雇員均非任何案件的當(dāng)事方或任何法院、政府機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)的命令、指令、禁令、判決或決定所指向的對象。沒有任何公司提起且未決的或打算提起的訴訟、案件、法律程序或調(diào)查。前述內(nèi)容包括但不限于涉及此前公司雇傭的任何雇員、這些雇員所提供與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的服務(wù)、前任雇員主張的由其所有的專有信息或技術(shù)，或是與前任雇員簽訂的協(xié)議中存在的義務(wù)而提起且未決或即將威脅以書面方式提起任何訴訟、案件、法律程序或調(diào)查。

8、知識產(chǎn)權(quán)

在公司知曉范圍內(nèi)，公司推廣或銷售（或擬進(jìn)行推廣或銷售）的產(chǎn)品或服務(wù)均未違法或?qū)磉`反任何許可，均未對任何其他當(dāng)事人的知識產(chǎn)權(quán)構(gòu)成或?qū)順?gòu)成侵權(quán)。除了標(biāo)準(zhǔn)用戶代碼協(xié)議下的商用軟件產(chǎn)品外，沒有任何與公司知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的任何性質(zhì)的已發(fā)行期權(quán)、許可、協(xié)議、權(quán)利主張、妨害或分享所有權(quán)的利益，公司也不受限于或成為任何的針對他人的專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、商號、版權(quán)、商業(yè)秘密、許可、信息、專有權(quán)和加工方法所設(shè)置的任何期權(quán)、許可或協(xié)議的當(dāng)事方。公司未收到任何聲稱公司違反或因業(yè)務(wù)運作將違反任何其他人的專利、商標(biāo)、版權(quán)、商號、服務(wù)標(biāo)識、商業(yè)秘密，或其他專有權(quán)和加工方法的函件。公司已取得并擁有在其所有、租賃或以其他方式提供給雇員供其進(jìn)行與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的電腦和其他軟件驅(qū)動的電子設(shè)備上使用所有軟件程序的有效許可。在公司知曉范圍內(nèi)，公司無須使用其雇員、顧問、或目前有意招聘的人員在受聘前的發(fā)明。公司雇員和顧問均將其所有的與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的、正在使用或擬進(jìn)行使用的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給了公司。披露清單第2.8條列出了所有公司的知識產(chǎn)權(quán)。

9、對其他文件的遵守

公司沒有違反或怠于履行：（i ）重述公司章程或公司內(nèi)部規(guī)章制度的任何條款; （ii ）任何文書、判決、命令、指令或決定; （iii ）任何票據(jù)、單據(jù)或抵押; 或 4

者，（iv ）在披露清單中需要列出的公司成為一方當(dāng)事人或公司受其約束的任何租賃、協(xié)議、合同或購買文件，以及違反之后將產(chǎn)生重大不利影響的法律法規(guī)。

交易協(xié)議的簽署、交付和履行以及完成交易協(xié)議中包含的交易內(nèi)容，將不會導(dǎo)致任何前述的違反，而且不會構(gòu)成，無論當(dāng)時還是一段時間以后，無論給出通知或是沒有; ：（i ）任何此種規(guī)定、協(xié)議、判決、命令、指令、決定、合同、協(xié)議的怠于執(zhí)行; （ii ）導(dǎo)致在公司資產(chǎn)上設(shè)置任何留置或抵押，或者導(dǎo)致適用于公司的任何重要許可的推遲、取消、沒收或無法續(xù)展。

10、協(xié)議、行為

（1）除了交易協(xié)議之外，沒有關(guān)于下列事項的、以公司為當(dāng)事方或公司受其限制的協(xié)議、諒解、文件、合同、或擬進(jìn)行的交易：（i ）義務(wù)或付款;(ii)向公司授予或從公司取得任何專利、版權(quán)、商標(biāo)、商業(yè)秘密、或其他專有權(quán)的許可; （iii ）向其他人授予制造、生產(chǎn)、組裝、許可、推廣的權(quán)利或者向其他人銷售產(chǎn)品的權(quán)利; 或者（iv ）公司對于侵犯專有權(quán)利作出的補(bǔ)償。

（2）公司沒有：（i ）宣布或已經(jīng)支付任何股息，或已經(jīng)授權(quán)或分配任何種類或輪次的股權(quán); （ii ）因為借貸而產(chǎn)生的債務(wù)或其他責(zé)任，每筆金額超過 美元或總計超過 美元; （iii ）向任何人貸款或預(yù)支費用，普通差旅費預(yù)支除外; 或者，（iv ）出售、交換、或以其他方式處置其資產(chǎn)或權(quán)利，在普通業(yè)務(wù)中出售庫存除外。

（3）公司不是任何債務(wù)人的擔(dān)保人或補(bǔ)償者。

（4）公司在過去三個月內(nèi)沒有與任何人的代表人討論過下述事項：（i ）公司全部資產(chǎn)或?qū)嵸|(zhì)性全部資產(chǎn)的出售或排他許可; 或者，（ii ）公司與其他人或被其他人兼并、合并或進(jìn)行其他商業(yè)合并交易。

11、特定交易

(1)除了（i ）通常向員工提供的標(biāo)準(zhǔn)員工福利; （ii ）董事會批準(zhǔn)的標(biāo)準(zhǔn)董事和公司官員的補(bǔ)償協(xié)議; （iii ）購買公司權(quán)益性股票和發(fā)行購買公司普通股的期權(quán)等經(jīng)董事會書面會議記錄批準(zhǔn)的事項外，公司與其官員、董事、顧問、核心雇員以及這些人員的關(guān)聯(lián)方之間沒有任何協(xié)議、諒解或擬進(jìn)行的交易。

（2）除了正常經(jīng)營過程中出現(xiàn)的費用或費用預(yù)支、員工重新安置費和其他通常提供給全體雇員的常見雇員福利之相關(guān)債務(wù)之外，公司不直接或間接向公司任何董事、官員、雇員或這些人員的配偶、子女或關(guān)聯(lián)方承認(rèn)任何債務(wù)。公司董事、官員、或其直系親屬或這些人員的關(guān)聯(lián)方，均沒有直接或間接地向公司負(fù)債。

12、登記權(quán)與投票權(quán)

除了投資者權(quán)利協(xié)議的規(guī)定之外，公司無任何義務(wù)根據(jù)相關(guān)證券法規(guī)登記當(dāng)前已發(fā)行證券或因執(zhí)行或轉(zhuǎn)換當(dāng)前已發(fā)行證券而產(chǎn)生的可發(fā)行證券。在公司知悉的范圍內(nèi)，除了投票協(xié)議的規(guī)定之外，公司股東均未就公司權(quán)益性股票的投票事宜簽訂任何協(xié)議。

13、沒有設(shè)置抵押權(quán)

除了因支付當(dāng)前稅款而進(jìn)行的法定留置之外，公司所有的財產(chǎn)和資產(chǎn)均無任何抵押、信托、留置、貸款和義務(wù)，而且前述未納稅行為尚未構(gòu)成違法和妨礙，而且因此進(jìn)行的留置是在公司正常經(jīng)營過程中發(fā)生的，并未對公司擁有或使用該財產(chǎn)或資產(chǎn)形成重大損害。對于租賃的財產(chǎn)和資產(chǎn)而言，公司遵守該租賃，并且在公司知曉的范圍內(nèi)享有有效的租賃利益，該利益免受該財產(chǎn)或資產(chǎn)的出租者之外的任何人的留置、權(quán)利主張或妨礙。

14、財務(wù)報告

5

公司已向購買者發(fā)送了經(jīng)審計的（或未經(jīng)審計的）、從 年 月 日截至 年 月 日財政年度的財務(wù)報告。財務(wù)報告根據(jù)其所指期間持續(xù)適用的通用會計準(zhǔn)則進(jìn)行準(zhǔn)備。財務(wù)報告在所有重要方面均公正顯現(xiàn)了公司在報告日和報告所列期間的財務(wù)狀況與經(jīng)營結(jié)果，但是未經(jīng)審計的財務(wù)報告受限于通常年底審計的調(diào)整。除了財務(wù)報告所規(guī)定的內(nèi)容之外，公司除了下述責(zé)任或義務(wù)外，無任何其他附隨或其他重大責(zé)任或義務(wù); （i ） 之后公司在正常經(jīng)營過程中發(fā)生的責(zé)任; （ii ）公司正常經(jīng)營過程中訂立的合同或作出的承諾下的義務(wù); 和，（iii ）通常采用的會計準(zhǔn)則不要求反映在財務(wù)報告中的某種類型的責(zé)任或義務(wù)，前述各項，單獨或累加，均不構(gòu)成重大不利影響。公司維持并將繼續(xù)根據(jù)通常所采用的會計準(zhǔn)則建立和管理的標(biāo)準(zhǔn)財務(wù)系統(tǒng)。

15、變更

自最新一次財務(wù)報告提交日（如無財務(wù)報告，則為公司成立日）以來，未發(fā)生：

（1）與財務(wù)報告反映的公司資產(chǎn)、責(zé)任、財務(wù)狀況或運營結(jié)果不同的任何變更，除了在正常經(jīng)營過程中發(fā)生的、積累起來不構(gòu)成重要不利影響的變更;

（2）會有重大不利影響的任何損害、破壞或損失，無論其是否被保險所涵蓋;

（3）公司對有價值的權(quán)利或重大債權(quán)的放棄或妥協(xié);

（4）任何留置、權(quán)利主張和妨礙的實現(xiàn)與解除，或公司對任何義務(wù)的支付，而在正常經(jīng)營過程中發(fā)生的、不會產(chǎn)生重大不利影響的實現(xiàn)與解除除外;

（5）公司或其資產(chǎn)受約束或受限的重大合同或協(xié)議的重要變更;

（6）賠償安排或與公司雇員、官員、董事或股東間的協(xié)議的重大變更;

（7）公司官員或核心雇員的辭職或雇傭關(guān)系的終止;

（8）公司對其重要資產(chǎn)和資本進(jìn)行的抵押、質(zhì)押、權(quán)利轉(zhuǎn)讓或留置，而針對未到期或可支付的稅款進(jìn)行的留置以及不會對公司所有或使用該財產(chǎn)或資本產(chǎn)生重大不利損害的、在正常經(jīng)營過程中發(fā)生的留置除外;

（9）公司向其雇員、官員、董事或其直系親屬進(jìn)行的任何貸款或擔(dān)保，或為前述人員利益進(jìn)行和任何貸款或擔(dān)保，而差旅費預(yù)支和其他正常經(jīng)營過程中和費用預(yù)支除外;

（10）公司股份的宣布、撤銷、支付或其他支配，或公司對股份的直接或間接回贖、購買或以其他方式的取得;

(11)經(jīng)合理預(yù)測會導(dǎo)致重大不利影響的、對公司知識產(chǎn)權(quán)的出售、轉(zhuǎn)讓或讓與;

（12）收到關(guān)于失去公司重要客戶或該客戶取消重要訂單的通知;

（13）在公司知曉范圍內(nèi)，經(jīng)合理預(yù)測會造成重大不利影響的任何其他事件或任何性質(zhì)的條件，而一般性影響經(jīng)濟(jì)或公司所在行業(yè)的事件除外; 或者，

（14）公司從事本條款中所述事項的安排或承諾。

16、雇員事宜

（1）在本協(xié)議簽署之時，公司聘有 名全職員工、 名兼職員工，以及與 名顧問或獨立訂約人簽訂了協(xié)議。清單披露清單提供了對截止 年 月 日的財政年度中得到補(bǔ)償超過 美元或預(yù)計在截至 年 月 日的財政年度中可以得到補(bǔ)償超過 美元的所有公司官員、雇員、顧問和獨立訂約人已付或可付的所有補(bǔ)償?shù)脑敿?xì)表述，包括薪金、獎金、遣散義務(wù)和延期支付。

（2）在公司知曉范圍內(nèi)，其雇員均沒有對其促進(jìn)公司利益的能力發(fā)生重大影響的或與甕業(yè)務(wù)形成沖突的任何合同（包括許可、契約或任何性質(zhì)的承諾）或其他協(xié)議下的義務(wù)，或受限于任何造成同等影響的法院或政府機(jī)構(gòu)的判決、裁定或指 6

令。無論簽署或發(fā)送交易協(xié)議，還是由公司雇員從事公司業(yè)務(wù)，或現(xiàn)在進(jìn)行或擬進(jìn)行的公司行為，在公司知曉范圍內(nèi)，均不會與任何雇員當(dāng)前負(fù)有義務(wù)的合同、契約或文件形成沖突，或造成違反其條款、條件或規(guī)定，或者構(gòu)成任何不履行。

（3）公司在向其雇員、顧問或獨立訂約人支付任何工資、薪金、傭金、獎金或為截至本協(xié)議簽訂日向公司提供服務(wù)進(jìn)行的其他直接補(bǔ)償或請求補(bǔ)償款項時，不存在遲延支付的情況。公司在所有重要方面均遵守所有可適用的勞動方面的法律法規(guī)。公司扣除并向適當(dāng)?shù)恼畽C(jī)構(gòu)支付了所有需要從公司雇員補(bǔ)償中扣除的款項，并且扣除了尚未到支付期但是應(yīng)該扣除的款項。公司不欠任何工資、稅款、罰款或因未遵守前述規(guī)定而發(fā)生的款項。

（4）在公司知曉范圍內(nèi)，沒有核心雇員打算終止與公司間的雇傭關(guān)系，也不可能以其他方式無法繼續(xù)從事核心雇員所負(fù)責(zé)的工作。公司現(xiàn)在沒有打算終止前述雇員的勞動關(guān)系。所有雇員的勞動關(guān)系均可以依據(jù)公司的意愿終止。除非在披露表中有相關(guān)規(guī)定或遵守法律的要求之外，在終止此類雇員的勞動關(guān)系時，沒有任何遣散費用或其他支付產(chǎn)生。除了在披露表中存在另外規(guī)定，對于遣散費用，公司沒有支付該費用的政策、實踐、計劃或安排，而且公司也沒有任何形式的遣散補(bǔ)償。

（5）公司沒有對與董事會會議記要規(guī)定的股份額度和條件不符的，向公司官員、雇員、董事和顧問提供激勵作出任何聲明。

（6）被公司終止勞動關(guān)系的核心雇員與公司達(dá)成協(xié)議，完全放棄對公司或任何相關(guān)方的、因該雇傭關(guān)系而起的任何權(quán)利主張。

（7）披露清單列出了公司維持的、設(shè)立的或發(fā)起的，或公司參與的或分擔(dān)的員工福利計劃，以及所有法律法規(guī)要求的員工福利計劃。

17、納稅申報與支付

公司到期的和應(yīng)支付的各類稅款都已經(jīng)支付了。公司沒有已經(jīng)到期的、積累而未支付的各類稅款，無論此類稅款是已經(jīng)經(jīng)過過評估的或仍存在異議的。沒有針對各類納稅機(jī)構(gòu)的納稅申報或報告的審核或?qū)徲?。公司已?jīng)就所有要求提交的納稅申報進(jìn)行了及時的提交，對于任何年度的稅款未放棄可適用的法定納稅限制。

18、保險

公司具有充分效力的、保險范圍廣泛的火災(zāi)和災(zāi)害保險，足以替換任何被損害或毀損的財產(chǎn)（受限于相關(guān)扣減）。

19、保密協(xié)議與發(fā)明轉(zhuǎn)讓協(xié)議

現(xiàn)在和以前的公司雇員、顧問和官員已經(jīng)就給購買者律師的文本中包含的保密和專有信息與公司簽訂了協(xié)議（保密信息協(xié)議）。現(xiàn)有和以前的核心雇員均將其著作或發(fā)明中包含在根據(jù)核心雇員的保密信息協(xié)議進(jìn)行的發(fā)明轉(zhuǎn)讓中。公司不知道任何核心雇員違反前述規(guī)定。

20、許可

公司擁有所有商業(yè)行為所必需的特許、許可和類似授權(quán)，缺少此類授權(quán)將被合理地認(rèn)為具有重大不利影響。公司在此類特許、許可和類似授權(quán)的重要方面均不存在違約。

21、公司文件

重述公司章程和公司規(guī)章均以提供給購買者的格式作出。提供給購買者的公司會議紀(jì)要副本記錄了自公司設(shè)立以來的所有董事會和股東會會議紀(jì)要和所有未召開董事會會議或股東會議而以書面許可采取的行為，在所有重要方面準(zhǔn)確反映了董事（和任何董事委員會）和股東就該紀(jì)要中提及的所有交易采取的所有行為。 7

22、環(huán)境與安全法

除了公司盡其最大所知而不可能合理預(yù)期會產(chǎn)生重大不利影響之外，公司現(xiàn)在和過去都遵從所有環(huán)境法，而且公司在現(xiàn)在或以前所有的、租賃的或以其他方式使用的任何場所、沒有在該場所上方、沒有向該場所或從該場所釋放或可能釋放任何污染物質(zhì)、有毒有害物質(zhì)、石油、或這些物質(zhì)的部分物質(zhì)（均稱為“危險物”）。公司向購買者提供真實完整的全部重要環(huán)境記錄、報告、通知、需要證明、許可、未決的許可申請、信件、工程研究以及環(huán)境研究或評估。

23、披露

公司已向購買者提供了所有購買者在決定購買公司股票時要求公司提供的公司合理可得信息，包括公司在說明其擬開展的經(jīng)營計劃時作出的公司規(guī)劃。在公司所知曉范圍內(nèi)，本協(xié)議包含的、披露清單認(rèn)可的所有公司陳述和擔(dān)保、交割時提供給購買者或?qū)⑻峁┙o購買者的證書均不包含任何重大事實的虛假陳述，亦未遺漏任何重大事實，不會使陳述發(fā)生誤導(dǎo)或令人誤解的情況。雖然經(jīng)營計劃以誠信的方式被準(zhǔn)備，但是公司無法擔(dān)保可以實現(xiàn)經(jīng)營計劃中所規(guī)劃的所有運營結(jié)果。

三、創(chuàng)始人的陳述與保證

除了披露清單中存在的另外規(guī)定，每個公司創(chuàng)始人，單獨而非共同地，在交割時向各個購買者作出如下陳述和擔(dān)保：

1、沖突協(xié)議

創(chuàng)始人不因公司從事公司業(yè)務(wù)的性質(zhì)或擬從事業(yè)務(wù)的性質(zhì)或其他任何原因違反：（i ）任何信托或保密關(guān)系; （ii ）任何關(guān)于雇傭、專利、發(fā)明轉(zhuǎn)讓、保密、專有信息披露、不競爭或不勸誘的（與公司或其他實體訂立的）合同或契約的任何條款; 或者，（iii ）任何其他關(guān)于或影響創(chuàng)始人成為公司員工或擔(dān)任公司董事或顧問的權(quán)利的合同或協(xié)議，或者任何約束創(chuàng)始人的法院或行政機(jī)構(gòu)作出的判決、決定或指令。前述關(guān)系、條款、合同、協(xié)議、判決、決定或指令，均不與創(chuàng)始人盡其努力促進(jìn)公司利益的義務(wù)相沖突。本協(xié)議的簽署和發(fā)送，或創(chuàng)始人作為公司董事、官員、顧問或核心員工運作公司業(yè)務(wù)均不與前述關(guān)系、條款、合同、協(xié)議、判決、決定或指定相沖突。

2、訴訟

不存在將產(chǎn)生重大不利影響的未決訴訟或政府許多詢問或調(diào)查，在創(chuàng)始人知曉的范圍內(nèi)，不存在可能對其提起的訴訟、詢問或調(diào)查，也不存在此類訴訟、詢問或調(diào)查的基礎(chǔ)。

3、股東協(xié)議

除非在交易協(xié)議中存在或披露，創(chuàng)始人不是任何證券法下并購、資產(chǎn)處置、登記或公司證券投票的書面或口頭協(xié)議的當(dāng)事人，創(chuàng)始人對此也不知曉。

4、陳述與保證

在創(chuàng)始人知曉的范圍內(nèi)，本協(xié)議第二條中所述的公司陳述和擔(dān)保是真實和完整的。

5、在先法律事務(wù)

創(chuàng)始人沒有：（a ）受限于各類破產(chǎn)法下的主動與被動的請求，或受限于法庭對其業(yè)務(wù)或財產(chǎn)的接收人、財務(wù)代理人或類似官員的指定; （b ）在刑事訴訟中被判有有罪或成為未決刑事訴訟的主體（交通肇事或其他輕微違法行為除外）; （c ）受限于任何有管轄權(quán)法院永久或暫時禁止其參與證券、投資咨詢、銀行、保險或其他類型業(yè)務(wù)或擔(dān)任上市公司的官員或董事，或以其他方式設(shè)置其參與前 8

述業(yè)務(wù)的限制或條件的裁定、判決或決定（此后被取消、終止或撤銷的除外）; 以及其他違反法律法規(guī)的重大情況。

四、購買者的陳述與保證

各購買者謹(jǐn)此向公司，單獨地而非共同地，作出如下的陳述與保證： 1、 授權(quán)

購買者具有訂立交易協(xié)議的充分權(quán)力與權(quán)限。經(jīng)過購買者簽署和遞交、以購買者為締約方的交易協(xié)議，構(gòu)成對購買者有效和有法定約束力的義務(wù)，可以按照本協(xié)議的條款予以執(zhí)行。除了以下情況：（a ）受可適用的破產(chǎn)、重組、延期償付、欺詐性財產(chǎn)轉(zhuǎn)移?；蛘咂渌c執(zhí)行債權(quán)人利相關(guān)的通常適用的法律的限制。以及受有關(guān)實際履行、禁令救濟(jì)以及其他衡平法補(bǔ)償措施可用性的法律的限制; 或者，（b ）在投資者權(quán)利協(xié)議所載的補(bǔ)償條款的范圍內(nèi)，補(bǔ)償協(xié)議可能受限于相關(guān)法律法規(guī)。

2、 完全是為了自己購買

本協(xié)議是建立在購買者向公司所作出聲明的基礎(chǔ)上訂立，經(jīng)簽署村協(xié)議，購買者在此確認(rèn)，購買者購買該股份僅出于自己投資目的，而不是代表他人或代理他人購買，不以再行出售或分配所得股份的任何部分為目的，而且購買者現(xiàn)在無意將所購股票進(jìn)行出售、向他人授予任何參與權(quán)或進(jìn)行其他分配。通過簽署本協(xié)議，購買者進(jìn)一步聲明其目前沒有與任何人簽訂任何合同、諒解、協(xié)議或安排，以向該人或任何第三方出售或轉(zhuǎn)讓購買和股份或授予參與權(quán)。購買者不是為購買股票的特定目的而組建的。

3、 信息披露

購買者已經(jīng)有機(jī)會與公司管理層討論公司業(yè)務(wù)、管理、財務(wù)事務(wù)以及股份出售條件，而且有機(jī)會審查公司設(shè)施。但是，前述規(guī)定并不限制或更改公司在本協(xié)議第二條下的陳述與擔(dān)保以及購買者對其信賴的權(quán)利。

4、受限性證券（屬于美國證券法下的概念，內(nèi)容略）

5、無公開市場

購買者清楚，現(xiàn)在不存在針對該股份的公開市場，公司也無法保證未來會存在針對該股份的公開市場。

6、聲明

購買者清楚，股份和針對股份或為了股份交換而發(fā)行的任何證券均具有下述一個或多個聲明：

（美國《證券法》的內(nèi)容，略）

7、非公開性勸誘

購買者或其公司官員、董事、雇員、代理、股東或合伙人均未直接或間接，包括通過經(jīng)紀(jì)人或中介人，從事以下事項：（a ）公開性勸誘; 或者，（b ）公布任何與招股和出售股份有關(guān)的廣告。

8、購買者之間的免責(zé)

各購買者確認(rèn)，除了公司及其官員和董事之外，購買者沒有依賴任何其他人對公司進(jìn)行投資或決定對公司進(jìn)行投資。

9、住所

如果購買者是個人，其住所地為附件A 所列的購買者地址; 如果購買者是合伙、公司、有限責(zé)任公司或其他實體，那么購買者的辦公地點為附件A 所列購買者地址中的主要營業(yè)地點所在地。

五、購買者交割時承擔(dān)的義務(wù)的條件

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各購買者在首次交割或任何后續(xù)交割時購買者股份的義務(wù)受限于此前或此后對下述條件的滿足，除非以其他方式予以放棄：

1、 陳述與保證

本協(xié)議第二條的公司陳述與保證以及第三條的創(chuàng)始人陳述與保證，在該交割時應(yīng)在所有方面均為真實和準(zhǔn)確。

2、履行

公司應(yīng)已履行或遵從所有本協(xié)議所包含的、要求公司在交割時或此前履行或遵守的契約、協(xié)議、義務(wù)和條件。

3、資格

與根據(jù)本協(xié)議進(jìn)行股份合法發(fā)行和出售有關(guān)的所有需要取得的政府機(jī)構(gòu)的授權(quán)、批準(zhǔn)或許可，均應(yīng)在交割時被取得并保持有效。

4、公司法律顧問意見

購買者應(yīng)該從公司法律顧問處收到日期為首次交割時的法律意見書，其格式整體上與附件I 的格式一致。

5、董事會

在首次交割時，被授權(quán)的董事會規(guī)模應(yīng)該為 ，董事會組成應(yīng)該

為 。

6、補(bǔ)償協(xié)議

公司和各購買者（不包括以本條件為其不履行本協(xié)議義務(wù)的購買者）應(yīng)該簽訂和交付補(bǔ)償協(xié)議。

7、投資者權(quán)利協(xié)議

公司和各購買者（不包括以本條件為其不履行本協(xié)議義務(wù)的購買者）以及其他被列為本協(xié)議締約方的公司股東之間應(yīng)已簽署和交付投資者權(quán)利協(xié)議。

8、優(yōu)先購買權(quán)和共同出售權(quán)協(xié)議

公司和各個購買者（不包括以本條件為其不履行本協(xié)議義務(wù)的購買者）以及其他被列為本協(xié)議締約方的公司股東之間應(yīng)已簽署和交付優(yōu)先購買權(quán)和共同出售權(quán)協(xié)議。

9、投票協(xié)議

公司和各個購買者（不包括以本條件為其不履行本協(xié)議義務(wù)的購買者）以及其他被列為本協(xié)議締約方的公司股東之間應(yīng)已簽署和交付投票協(xié)議。

10、重述的公司章程

公司在交割時或此前已經(jīng)向有關(guān)政府機(jī)構(gòu)提交了重述章程，并且該章程在交割時持續(xù)保有其完全效力。

11、程序與文件

所有與將在交割時進(jìn)行的交易有關(guān)的公司程序和其他程序以及附帶文件，均應(yīng)該在實體上和形式上滿足各購買者，各購買者（或律師）應(yīng)已經(jīng)收到所有這些文件經(jīng)過認(rèn)證的正本或合理要求的其他副本。這些文件中可以包括有效存續(xù)證明。

12、首次交割時的最小股份數(shù)

首次交割時必須出售至少 股份。

六、在交割時公司承擔(dān)義務(wù)的條件

1、陳述與保證

本協(xié)議所包含的購買者陳述與保證在該交割時應(yīng)在所有方面均為走寶和準(zhǔn)確。

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