財(cái)務(wù)盡職調(diào)查問(wèn)卷本問(wèn)卷旨在獲取足夠貴公司背景、商業(yè)模式、組織結(jié)構(gòu)以及其他相關(guān)法律、法規(guī)及與公司有關(guān)的合約上的資料，為 提供依據(jù)。 回答問(wèn)卷時(shí)，請(qǐng)盡可能提供書面證據(jù)

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查問(wèn)卷

本問(wèn)卷旨在獲取足夠貴公司背景、商業(yè)模式、組織結(jié)構(gòu)以及其他相關(guān)法律、法規(guī)及與公司有關(guān)的合約上的資料，為 提供依據(jù)。 回答問(wèn)卷時(shí)，請(qǐng)盡可能提供書面證據(jù)。一旦發(fā)現(xiàn)有未盡資料，請(qǐng)及時(shí)補(bǔ)充。在整個(gè)工作過(guò)程中，我們將根據(jù)需要隨時(shí)提出有關(guān)問(wèn)題并要求公司提供進(jìn)一步的資料。

材料的真實(shí)性和準(zhǔn)確性將對(duì)本次 產(chǎn)生重大影響，因此謹(jǐn)希望有關(guān)人員本著實(shí)事求是的態(tài)度予以配合。對(duì)貴公司提供的有關(guān)須保密的資料，信息，我們均將嚴(yán)格保密。

一、公司的基本情況

1、企業(yè)名稱、住所、企業(yè)網(wǎng)站、注冊(cè)資本、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)期限公司成立背景及情況介紹；

2、公司歷史沿革；

3、公司成立以來(lái)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；

4、公司成立以來(lái)主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因；

5、公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；

6、成立以來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展、生產(chǎn)能力、盈利能力、銷售數(shù)量、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的主要變化情況；

7、公司員工狀況，包括年齡結(jié)構(gòu)、受教育程度結(jié)構(gòu)、崗位分布結(jié)構(gòu)和技術(shù)職稱分布結(jié)構(gòu)；

8、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策；

9、公司實(shí)施高級(jí)管理人員和職工持股計(jì)劃情況；

10、最新的經(jīng)工商局年檢的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及以往換發(fā)的所有營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

11、組織機(jī)構(gòu)代碼證；

12、所有中國(guó)政府機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和登記文件及證明，包括但不限于海關(guān)登記、外匯登記及外匯帳戶開立、稅務(wù)登記、勞動(dòng)人事登記、環(huán)保許可證、外債登記等；

13、中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的所有歷次驗(yàn)資報(bào)告；

14、持續(xù)經(jīng)營(yíng)方面所面臨的困境。

二、公司的組織機(jī)構(gòu)

1、公司現(xiàn)在建立的組織管理結(jié)構(gòu)；

2、公司章程；

3、公司董事會(huì)的構(gòu)成，董事、高級(jí)管理人員和監(jiān)事會(huì)成員在外兼職情況；

4、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)歷；

5、公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)，股東出資方式，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權(quán)比例、主要業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本、資產(chǎn)狀況、盈利狀況、經(jīng)營(yíng)范圍和法定代表人等；

6、公司和上述主要股東業(yè)務(wù)往來(lái)情況（如原材料供應(yīng)、合作研究開發(fā)產(chǎn)品、專利技術(shù)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)共同使用、銷售代理等）、資金往來(lái)情況，有無(wú)關(guān)聯(lián)交易合同規(guī)范上述業(yè)務(wù)和資金往來(lái)及交易；

7、公司主要股東對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展有哪些支持，包括資金，市場(chǎng)開拓，研究開發(fā)，技術(shù)投入等；

8、公司對(duì)外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質(zhì)，投資收益等情況；

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9、公司附屬公司（廠）的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況及收入和盈利狀況、對(duì)外業(yè)務(wù)往來(lái)情況；

10、控股子公司的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況及收入和盈利狀況，對(duì)外業(yè)務(wù)往來(lái)情況；

11、公司與上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應(yīng)上、人事上如何統(tǒng)一進(jìn)行管理；

12、主要參股公司情況介紹；

13、所有股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議及會(huì)議記錄；

14、股東大會(huì)或董事會(huì)歷次授權(quán)或重大決策的依據(jù)及程序。

三、行業(yè)狀況

1、企業(yè)所屬行業(yè)和市場(chǎng)狀況，包括行業(yè)屬性、行業(yè)周期性和季節(jié)性特征、企業(yè)所占市場(chǎng)范圍和總體市場(chǎng)份額、主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況等；

2、企業(yè)主業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)、相對(duì)于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)，以及企業(yè)所面臨市場(chǎng)環(huán)境的機(jī)會(huì)與威脅；

3、與企業(yè)直接相關(guān)的法律、法規(guī)和政策內(nèi)容，包括相關(guān)國(guó)家法律、行業(yè)法規(guī)，以及國(guó)家頒布的行業(yè)發(fā)展政策等，例如國(guó)家利率、匯率、財(cái)政貨幣政策、行業(yè)優(yōu)惠扶持政策，以及與環(huán)境保護(hù)、資源消耗、貿(mào)易保護(hù)等政策因素等；

四、供應(yīng)與銷售

1、公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

2、原材料主要供應(yīng)商的情況，公司有無(wú)與有關(guān)供應(yīng)商簽訂長(zhǎng)期供貨合同，若有，請(qǐng)說(shuō)明合同的主要條款；

3、公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式、有無(wú)信用交易；

4、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，分類介紹公司目前所生產(chǎn)主要產(chǎn)品情況和近年來(lái)銷售情況，產(chǎn)品需求狀況；

5、主要業(yè)務(wù)近年來(lái)增長(zhǎng)情況，包括銷售、收入、市場(chǎng)份額、銷售價(jià)格走勢(shì)、各類產(chǎn)品在公司銷售收入及利潤(rùn)中各自的比重；

6、公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關(guān)情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重；公司主要客戶的地域分布狀況；

7、公司的賒銷期限一般多長(zhǎng)，賒銷部分占銷售總額的比例多大；歷史上是否發(fā)生過(guò)壞帳，每年實(shí)際壞帳金額占應(yīng)收帳款的比你如何；主要賒銷客戶的情況及信譽(yù)；

五、公司的經(jīng)營(yíng)合同

1、公司（包括公司與子公司或關(guān)聯(lián)公司之間的，以及它們與其他第三方簽訂的）將要履行、正在履行以及履行完畢的重要合同副本；

（1）特許經(jīng)營(yíng)、經(jīng)銷代理協(xié)議；

（2）限制性的貿(mào)易協(xié)議；

（3）租購(gòu)、設(shè)備租賃、信貸或其他財(cái)務(wù)協(xié)議；

（4）保密協(xié)議；

（5）合作協(xié)議；

（6）研究與開發(fā)合同；

（7）產(chǎn)品加工合同；

（8）產(chǎn)品銷售或出口合同；

（9）產(chǎn)品對(duì)外許可使用合同；

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（10）有關(guān)產(chǎn)品銷售而與任何其它簽訂的合作合同；

（11）分包合同；

（12）建筑建設(shè)合同；

（13）專營(yíng)合同；

（14）許可合同；

（15）管理合同、承包合同；

（16）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（17）在正常業(yè)務(wù)范圍之外與政府、政府機(jī)構(gòu)簽署的所有重要合同；

2、進(jìn)出口批準(zhǔn)和許可證；

六、財(cái)務(wù)

1、公司最近三年的經(jīng)審計(jì)的年財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告；

2、最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表；

3、主要會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)及近3年會(huì)計(jì)政策的重大變化；

4、現(xiàn)行會(huì)計(jì)報(bào)表的合并原則及范圍及近幾年3年合并范圍的變化；

5、公司財(cái)務(wù)管理體系，包括公司財(cái)務(wù)治理結(jié)構(gòu)（財(cái)務(wù)授權(quán)體系）、財(cái)務(wù)組織機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)人員崗位職責(zé)、公司資金管理流程、公司會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)報(bào)告體系、公司稅務(wù)管理流程等；

6、會(huì)計(jì)電算化程度；

7、主營(yíng)業(yè)務(wù)流程，包括采購(gòu)與付款、倉(cāng)儲(chǔ)與運(yùn)輸、生產(chǎn)與服務(wù)、銷售與收款等主營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的主要內(nèi)容和內(nèi)部控制程序；

8、公司前3年償債能力、資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)能力、盈利能力、獲取現(xiàn)金流能力的財(cái)務(wù)指標(biāo)的比較分析；

9、受限使用資產(chǎn)的情況說(shuō)明。

七、公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)設(shè)施

1、公司主要固定資產(chǎn)的構(gòu)成情況，包括主要設(shè)備名稱、原值、凈值、數(shù)量、使用及折舊情況、技術(shù)先進(jìn)程度；

2、按生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用途、輔助生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用途、非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用途、辦公用途、運(yùn)輸用途和其他用途分類，固定資產(chǎn)分布情況；

3、公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計(jì)劃、建設(shè)周期、開工日期、竣工日期、進(jìn)展情況和是否得到政府部門的許可；

4、公司占用土地的土地使用權(quán)及房產(chǎn)占有、使用的詳情，包括地點(diǎn)、面積、土地使用權(quán)所有人、出讓金、房產(chǎn)所有權(quán)人、出租人、承租人、租金、使用費(fèi)等；

5、公司所擁有的土地使用權(quán)和房產(chǎn)所有權(quán)：

（1）土地使用權(quán)證明；

（2）房屋所有權(quán)證明；

（3）土地使用權(quán)出讓合同或土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；

（4）政府批準(zhǔn)其持有土地使用權(quán)的文件；

（5）房產(chǎn)建造合同、規(guī)劃批文、質(zhì)檢證明；

（6）房產(chǎn)買售合同；

6、本公司以租賃或以其它方式占用的土地和房產(chǎn)

（1）租賃合同及登記；

（2）業(yè)主的土地使用權(quán)證明及房產(chǎn)所有權(quán)證明；

（3）租金或類似費(fèi)用的支付憑證；

（4）其它方對(duì)土地及房屋使用及占用的權(quán)益的詳情；

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7、租賃或出租財(cái)產(chǎn)的登記證明；

8、公司財(cái)產(chǎn)所涉及的抵押、質(zhì)押、留置的合同及登記證明；

9、未使用及不需用固定資產(chǎn)情況；

10、近期準(zhǔn)備出售或處置的固定資產(chǎn)及原因；

11、技術(shù)淘汰的固定資產(chǎn)狀況及說(shuō)明；

12、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提依據(jù)；

八、無(wú)形資產(chǎn)權(quán)利

1、公司所擁有、使用或被許可使用的所有軟件、專利、專有技術(shù)、商標(biāo)、商號(hào)、工業(yè)設(shè)計(jì)、網(wǎng)絡(luò)域名或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)的清單；以及使用與公司相同名稱的任何其他公司的清單；

2、就上述每一項(xiàng)知識(shí)產(chǎn)權(quán)，請(qǐng)?zhí)峁┮韵略敿?xì)資料及相關(guān)文件：

（1）產(chǎn)品/服務(wù)類別；

（2）注冊(cè)國(guó)家；

（3）注冊(cè)號(hào)碼；

（4）所有人/注冊(cè)人名稱；

（5）權(quán)利登記證明或類似文件；

（6）申請(qǐng)日期/首次登記的日期；

（7）任何有關(guān)其開發(fā)或研究的協(xié)議或文件；

（8）任何使用協(xié)議或轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（9）年費(fèi)繳付收據(jù)副本。

3、請(qǐng)?zhí)峁┈F(xiàn)時(shí)由公司使用的、但并非由其擁有的全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括任何專利、產(chǎn)品、服務(wù)商標(biāo)或特許執(zhí)照）、詳情，以及有關(guān)實(shí)施許可使用協(xié)議副本；

4、若公司已把其商標(biāo)或品牌名稱作為互聯(lián)網(wǎng)上的網(wǎng)域名稱登記/保留，請(qǐng)出網(wǎng)域名稱，并提供有關(guān)證明文件復(fù)印本；

5、公司為保護(hù)其新發(fā)明、商標(biāo)或設(shè)計(jì)所訂立的所有內(nèi)部控制政策和措施；

6、無(wú)形資產(chǎn)原始價(jià)值的確定依據(jù)；

7、面臨技術(shù)淘汰的無(wú)形資產(chǎn)狀況及具體說(shuō)明；

8、無(wú)形資產(chǎn)使用期限或受益期限的確定依據(jù)；

9、無(wú)形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提依據(jù)。

九、主要債權(quán)和債務(wù)與擔(dān)保情況

1、未清償?shù)娜嗣駧刨J款：

（1）貸款協(xié)議；

（2）擔(dān)保（如抵押、質(zhì)押、保證）文件；

（3）貸款使用及償還的情況；

2、未清償?shù)耐鈪R貸款（包括股東貸款）

（1）貸款協(xié)議；

（2）擔(dān)保文件；

（3）外管局批準(zhǔn)和/或登記的證明；

（4）貸款使用及償還的情況；

3、尚有效的為他人利益提供的信用保證、履約保函或其它擔(dān)保：

（1）公司對(duì)外提供信用保證、履約保函或其它擔(dān)保的詳情；

（2）上述（a ）中的該等文件；

（3）對(duì)境外擔(dān)保的外管局批準(zhǔn)和/或登記文件；

4、公司及其控股子公司問(wèn)其董事或高級(jí)管理人員提供的任何未償還貸款 4

以及為其利益而提供的任何擔(dān)保。

5、公司債權(quán)債務(wù)清冊(cè)（債權(quán)人、債務(wù)人名單、債權(quán)債責(zé)金額、業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)間、性質(zhì)）；

6、公司目前前十大債權(quán)債務(wù)的形成原因

7、應(yīng)收款項(xiàng)的帳齡分析、逾期帳款的具體形成原因及近年變化趨勢(shì)、可能發(fā)生壞帳損失的款項(xiàng)、大額應(yīng)收帳款還應(yīng)提供銷售合同；

8、應(yīng)付款項(xiàng)的帳齡分析、逾期帳款的具體形成原因及近年變化趨勢(shì)、可能不需支付的款項(xiàng)、大額應(yīng)付帳款還應(yīng)提供銷售合同；

9、預(yù)計(jì)負(fù)債及或有負(fù)債、財(cái)務(wù)承諾情況說(shuō)明。

十、存貨

1、最近一次盤點(diǎn)記錄，注明發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品；

2、積壓、毀損、滯銷、過(guò)時(shí)以及有變現(xiàn)問(wèn)題的存貨；

3、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提依據(jù)；

4、存貨的成材核算辦法。

十一、盈利能力

1、公司近三年收入、利潤(rùn)來(lái)源及構(gòu)成；

2、公司近三年銷售收入、銷售量、單位售價(jià)、單位成本、毛利率的變化趨勢(shì)說(shuō)明；

3、近幾年產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化趨勢(shì)；

4、主要產(chǎn)品的盈利變動(dòng)情況分析；

5、公司近三年管理費(fèi)用構(gòu)成及變動(dòng)趨勢(shì)及原因說(shuō)明；

6、公司近三年銷售費(fèi)用構(gòu)成及變動(dòng)趨勢(shì)及原因說(shuō)明；

7、公司近三年的非經(jīng)常項(xiàng)目及異常項(xiàng)目分析；

8、關(guān)聯(lián)交易對(duì)利潤(rùn)的影響；

9、公司所持有的其他公司的股份、股票、債券、債權(quán)憑證或其他投資工具的詳情及有關(guān)文件；各項(xiàng)投資的報(bào)酬率變動(dòng)分析；

10、潛虧掛帳情況及原因；

11、對(duì)公司未來(lái)主要收入和支出的有重大影響的因素。

十二、現(xiàn)金流能力

1、近三年現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)和變化情況分析；

2、經(jīng)營(yíng)流動(dòng)現(xiàn)金凈流量的構(gòu)成及變動(dòng)情況分析；

3、投資流動(dòng)中的主要投資對(duì)象及回報(bào)率；

十三、稅務(wù)

1、公司及其控股子公司稅務(wù)登記證、稅務(wù)申報(bào)表及關(guān)于稅務(wù)安排的其他有關(guān)文件；

2、對(duì)于任何稅務(wù)申報(bào)或稅務(wù)評(píng)估，請(qǐng)明確是否有以下情況。若有，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)詳情；

3、任何非經(jīng)常性項(xiàng)目；

4、任何實(shí)際（或潛在）糾紛；

5、任何反對(duì)或上訴；

6、任何應(yīng)繳未繳的稅款；

7、任何稅務(wù)優(yōu)惠、抵扣或減免。

8、有關(guān)公司及其子公司稅務(wù)的任何確認(rèn)文件或就上述公司稅務(wù)待遇與主管稅務(wù)當(dāng)局交涉的往來(lái)信件資料；

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9、適用于公司及其控股子公司的有關(guān)稅務(wù)待遇的任何政策、法律、法規(guī)、指示或通知及各種許可證明；

10、稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的關(guān)于公司完稅的證明；

11、土地使用稅、使用費(fèi)及房產(chǎn)稅資料；

12、各類應(yīng)付稅款、已決或未決的稅收爭(zhēng)議和未支付的稅款；

13、稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)公司所作的處罰詳情。

十四、利潤(rùn)預(yù)測(cè)

1、未來(lái)兩年的利潤(rùn)預(yù)測(cè)；

2、預(yù)測(cè)的數(shù)據(jù)前提；

3、預(yù)測(cè)的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)；

4、近三年預(yù)算的執(zhí)行情況及差異分析。

十五、勞動(dòng)人事和工會(huì)

1、職工手冊(cè)等各類公司內(nèi)部規(guī)章制度及管理文件；

2、薪酬安排、利潤(rùn)分享及當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī)要求向員工提供的所有住房、醫(yī)療、死亡或喪失勞動(dòng)能力的社會(huì)保險(xiǎn)安排；

3、工會(huì)組織、工會(huì)人員和財(cái)務(wù)狀況。

十六、環(huán)境保護(hù)

1、公司必須遵守的環(huán)境保護(hù)及衛(wèi)生方面的法律、法規(guī)、規(guī)章簡(jiǎn)介及公司達(dá)標(biāo)文件；

2、公司獲得的與環(huán)保及衛(wèi)生法規(guī)有關(guān)的批準(zhǔn)或豁免的說(shuō)明；

3、公司受到的與環(huán)境衛(wèi)生有關(guān)的任何處罰；

4、公司經(jīng)批準(zhǔn)的相關(guān)環(huán)境保護(hù)咨詢報(bào)告。

十七、保險(xiǎn)

1、公司就各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)和公司職員投保的各項(xiàng)保險(xiǎn)；

2、公司作為受益人的全部保險(xiǎn)；

3、是否有任何尚未解決的保險(xiǎn)索賠；

4、請(qǐng)確認(rèn)已支付所有現(xiàn)有保單的應(yīng)付保費(fèi)。

十八、守法、訴訟和仲裁

1、公司受到的其他行政處罰；

2、公司違反其為一方當(dāng)事人的任何合同的詳情及由此引起的任何索賠的詳情，尤其應(yīng)披露未決之爭(zhēng)議；

3、與公司訂立合同的任何一方違反所訂合同的詳情及公司就該違約行為提出或?qū)⑻岢龅乃髻r的詳情；

4、公司為一方當(dāng)事人的任何（現(xiàn)存、未定或有可能要提出的）訴訟、仲裁、爭(zhēng)議或政府調(diào)查程序的詳情，并提供已生效的法律文件等有關(guān)材料；

5、公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理作為一方當(dāng)事人的任何（現(xiàn)存、未定或有可能要提出的）重大的各類訴訟、仲裁或行政處罰的詳情，并提供已生效的法律文件等有關(guān)材料。 說(shuō)明：

1、若所列事項(xiàng)公司尚未涉及或不能提供，請(qǐng)予簡(jiǎn)要說(shuō)明；

2、本清單內(nèi)容只是初步調(diào)查文件，本所將視工作需要進(jìn)行調(diào)整或隨工作進(jìn)度提出后續(xù)調(diào)查清單；

3、公司認(rèn)為重要的而本調(diào)查清單未包括的內(nèi)容請(qǐng)附于貴公司所提供資料之后；

4、公司若有任何疑問(wèn)，請(qǐng)隨時(shí)與本所聯(lián)系

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